上海发布私募基金考核评价及尽职免责新规

投资界消息，近日，上海市国资委联合上海市委金融办共同印发了《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》（以下简称《试行办法》）。其中，明确了国资基金整体评价原则，建立分层分类长周期考核评价体系，细化免责情形，支持投早投小。

率先完善国资基金考核、免责机制

今年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，提出“健全符合创业投资行业特点和发展规律的国资创业投资管理体制和尽职合规责任豁免机制，探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核”。8月，市国资委印发《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，对监管企业基金考核评价、尽职免责工作作出原则性规定。在此基础上，上海市国资委联合上海市委金融办，对相关政策进一步细化，出台全国首个省级层面的国资基金考核评价及尽职免责制度文件。

明确国资基金整体评价原则

《试行办法》明确监管企业应结合基金全生命周期及关键节点目标，对基金进行整体评价，不以单一项目亏损或未达标作为基金或基金管理人负面评价的依据。同时，将“基金效益良好或完成整体目标，没有造成重大损失和严重不良影响，但少数项目出现风险或损失”作为适用尽职免责的情形之一，更加强调了对国资基金的整体评价，合理容忍正常投资风险。《试行办法》从制度上减轻基金决策人员因项目亏损而被追责问责的压力，有利于解决基金“不敢投”“不愿投”的问题。

建立分层分类长周期考核评价体系

《试行办法》建立了基金评价与管理人考核的分层体系，将管理人的年度考核与基金的全生命周期评价有机结合。将基金绩效评价指标分为国资功能、基金运营、财务回报三个维度，并针对不同类型的基金进行差异化评价，战略投资基金、产业投资基金更加注重其落实重大战略、促进科技创新、推动产业发展等功能作用发挥情况。同时，针对基金投资期、退出期、延长期的特点，明确应结合基金所处运营阶段合理确定评价指标及权重，引导监管企业建立长周期的评价机制。

细化免责情形，支持投早投小

《试行办法》提出监管企业应分层分类制订完善尽职免责制度，形成职责清单，并以此作为尽职的认定标准。明确了五种适用尽职免责的情形，包括落实重大战略项目、处于技术研发阶段的项目、承担备选技术路线的项目，以及由于政策环境、技术规则变化或不可抗力因素导致出现风险或损失，在满足尽职免责条件的情况下，原则上可适用尽职免责。《试行办法》提出具有可操作性的尽职免责机制，充分考虑早期项目的高风险特征，鼓励积极作为，敢投、能投，支持投早投小投硬科技。

附：《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》全文

市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，激励基金业务相关人员敢于担当、勇于作为，充分发挥基金支持科技创新、服务实体经济的重要作用，根据《中共中央办公厅印发〈关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见〉的通知》《国务院办公厅关于印发〈促进创业投资高质量发展的若干政策措施〉的通知》《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》等规定，制定本办法。

第二条 市国资委监管企业基金和基金管理人的考核评价及尽职免责相关工作适用本办法。

第三条 市国资委负责督促监管企业建立完善基金考核评价及尽职免责制度体系，指导监督监管企业开展考核评价及尽职免责工作；监管企业负责建立科学的基金考核评价及尽职免责制度和工作体系，组织开展考核评价及尽职免责工作，强化考核评价结果运用；基金管理人按照集团要求开展自评，根据考核评价结果合理确定薪酬结构和水平，并配合落实尽职免责工作。

第四条 基金考核评价及尽职免责应当遵循以下原则：

（一）科学全面原则。年度考核与长期评价相结合，定性评价与定量指标相结合，功能作用与财务回报相结合，注重基金整体业绩和长期回报。落实“三个区分开来”，坚持激励和约束并重，营造有利于创新的良好氛围。

（二）分层分类原则。综合考虑直投基金、母基金、专项基金等特点，对战略投资基金、产业投资基金、财务投资基金分别设定不同的评价体系。

（三）目标导向原则。引导实控基金发挥促进科技创新、服务实体经济的功能，加大投早投小投硬科技的力度，助推国有资本成为“长期资本”“耐心资本”和“战略资本”。

（四）客观公正原则。考核评价及尽职免责应以事实为依据，制定科学合理的评价指标，确保评价过程的规范性和评价结果的可靠性。

第二章 考核评价方法

第五条 基金考核评价包括实控基金绩效评价和实控基金管理人绩效考核。考核评价指标体系按照本办法制订，并合理确定分值权重。

第六条 监管企业应根据基金全生命周期及关键节点目标，围绕功能作用、目标实现以及效益回报等方面，对基金进行整体评价，不以单一项目亏损或未达标作为基金或基金管理人负面评价的依据。

第七条 实控基金绩效评价原则上应包括国资功能维度指标、基金运营维度指标、财务回报维度指标。

（一）国资功能维度指标主要评价基金落实重大战略、服务主责主业、促进科技创新、推动产业发展情况等。

（二）基金运营维度指标主要评价基金合伙协议执行、投资和退出进度、信息披露及报送质量等。

（三）财务回报维度指标主要评价基金投资收益水平、资金使用效率等。

第八条 实控基金管理人绩效考核包括实控基金绩效评价结果、管理维度指标、合规维度指标、加减分项。实控基金绩效评价结果原则上由实控基金绩效评价得分按照基金实缴规模或累计投资规模加权平均得出。

第九条 监管企业应根据实控基金分类设定不同的评价体系。

（一）战略投资基金重点评价落实重大战略、促进科技创新、推动产业发展情况，相关指标合计权重原则上不低于50%。

（二）产业投资基金重点评价服务主责主业、促进科技创新、推动产业发展情况，相关指标合计权重原则上不低于40%。

（三）财务投资基金重点评价基金投资收益水平、资金使用效率情况。

第十条 监管企业应结合基金所处运营阶段合理确定评价指标及权重。处于相同运营阶段同一类型的基金，应保证评价结果的可比性，同一运营阶段内一般不调整评价指标。成立一年以内以及处于清算期的基金，可不做评价。

第十一条 监管企业应综合考虑直投基金、母基金、S基金、专项基金的特点，选择有针对性的考核指标。作为基金投资通道的专项基金原则上不单独进行评价。

第三章 尽职免责条件和情形

第十二条 监管企业应分层分类制订完善尽职免责制度。针对不同类型基金特点，在监管企业、基金管理人层面制订尽职免责细则，明确尽职免责认定机构、认定流程、职责清单、免责标准等。

第十三条 监管企业应明确职责清单，对基金决策人员、投资团队、中后台人员等关键岗位在基金管理关键环节中的核心职责进行清单化管理，并以此作为尽职的认定标准。

第十四条 尽职免责细则经集团审批后实施，并由集团形成尽职免责认定结果。符合本办法所列尽职免责条件及情形的，监管企业可视情况向相关部门申请出具认定材料。

第十五条 尽职免责应同时符合以下条件：

（一）投向符合基金功能定位、投资策略和章程约定。

（二）已建立包括考核评价等激励约束机制。

（三）开展基金业务过程中勤勉尽职；尽职调查、投资决策、投后管理等符合相关规定；出现损失或风险，按相关制度规定采取必要的风险应对措施，主动止损减损。

（四）未违反法律法规以及国家和本市相关制度，且在开展基金业务过程中未谋私利，不存在弄虚作假、徇私舞弊、滥用职权、利益输送。

第十六条 对于满足第十五条所列条件，出现以下情形的，原则上可适用尽职免责：

（一）基金效益良好或完成整体目标，没有造成重大损失和严重不良影响，但少数项目出现风险或损失。

（二）落实国家或本市重大战略项目，按照相关要求推进，完成功能作用和战略任务，出现风险或损失。

（三）尚处于技术研发阶段或承担备选技术路线的项目，出现风险或损失。

（四）因国内外政策环境、技术规则重大变化，出现风险或损失。

（五）因不可抗力因素导致风险或损失。

符合其他法律法规规定的可以从轻、减轻或者免予追责问责情形的，按相关规定办理。

第四章 考核评价及尽职免责流程

第十七条 监管企业牵头确定实控基金和实控基金管理人当年考核评价指标及权重。定量指标应确定目标值和评分方法，定性指标应确定评价方式和评分标准。考核年度内确需调整目标值的，应履行集团决策程序。

第十八条 考核年度结束后，由实控基金管理人开展自评，自评结果报集团复核审议。

第十九条 监管企业在基金考核评价工作中可根据需要开展尽职免责工作。当涉及问责程序或者问责调查时，存在尽职免责情形的，可启动尽职免责认定程序或运用尽职免责认定结果并复核。

第五章 考核评价结果运用

第二十条 考核评价采取评分和评级相结合的方式，考核评价等级一般划分为优秀、良好、合格、不合格。

第二十一条 考核评价结果应作为基金管理人高管团队及基金管理团队薪酬激励、职级晋升的重要参考。

第二十二条 对于出现提供虚假材料、干扰考核评价工作、严重违法违规等情形的基金或基金管理人，当年考核等级确定为不合格。

第二十三条 当年考核为不合格的基金或基金管理人，应当制定绩效提升或整改计划。连续两年考核结果为不合格的基金或基金管理人，应视情况对管理团队人员作出相应调整。

第六章 附 则

第二十四条 本办法由市国资委、市委金融办负责解释。

第二十五条 监管企业及其子企业基金业务相关人员的考核评价和尽职免责工作可参考本办法执行。

第二十六条 本市各委托监管单位、区国资委监管企业可以结合本单位实际情况参照执行。

第二十七条 本办法自发布之日起施行。

来源：上海国资、上海市国有资产监督管理委员会