出资证明书与股票的联系与区别

1、出资证明书与股票的联系

（1）出资证明书与股票都是记名的

《公司法》第一百四十七条第二款规定：“公司发行的股票，应当为记名股票。”据此，股票应当为记名股票，所谓“记名”，是指股票上记载有股东的姓名或者名称，与之相对的是“无记名”，即股票上不记载股东的姓名或者名称。原《公司法》第一百二十九条第一款规定：“公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。”而现行公司法删除了“无记名股票”的规定。《公司法》第一百四十九条第二款规定：“股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：（一）公司名称。”

《公司法》第五十五条第一款规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：（一）公司名称。”据此，出资证明书也是记名的。

（2）出资证明书与股票都属于“证权证券”

股票与出资证明书的持有人，即公司股东，其对公司享有的权利并非基于股票或者出资证明书的签发，而是在股票或者出资证明书签发之前就已然存在，股票或者出资证明书只不过是股东权利的证明，是股东身份的证明，因此，出资证明书与股票都属于“证权证券”，而非“设权证券”。

（3）出资证明书与股票都属于“要式证券”

《公司法》第一百四十九条规定了股票应当采用的形式和应当载明的主要事项，据此，股票属于“要式证券”；《公司法》第五十五条也规定了出资证明书应当记载的事项，据此，出资证明书也属于“要式证券”。

2、出资证明书与股票的区别

（1）出资证明书与股票的适用主体不一样

出资证明书仅存在于有限责任公司；股票仅存在于股份有限公司。有限责任公司中不可能存在股票，同样的，股份有限公司中也不可能存在出资证明书。出资证明书与股票是“有此无彼”、“有彼无此”的关系。

（2）出资证明书与股票的票面金额不一样

股票的票面金额是相同的、统一的，比如，A股份有限公司注册资本1000万元，股本总额1000万元，股份总数1000万股，每股金额1元，A公司就可以发行股票，载明“1000股，每股1元”的内容，这样，A公司的每张股票都显示着“1000股，每股1元”的信息；出资证明书的票面金额则有可能是不同的、不统一的。比如，B有限责任公司注册资本1000万元，甲股东认缴出资100万元，A公司就可以向甲股东签发出资证明书，载明“认缴出资100万元”的内容，乙股东认缴出资200万元，则A公司就可以向乙股东签发出资证明书，载明“认缴出资200万元”的内容，这样，A公司签发的每张出资证明书所载明的票面金额就表现出不同。

（3）出资证明书与股票的能否转让不一样

股票可以依法转让，具有较强的流通性，尤其是上市公司的股票，可以在证券交易场所上市买卖；出资证明书无法转让，不具有流通性。股东发生变更的，只能根据《公司法》第八十七条的规定，由公司及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发新的出资证明书。

（4）出资证明书与股票的具体功能不一样

一般来讲，股票的所有人就是公司股东，股票所有人凭借股票就有权向公司主张股东权利，股票是股东行使股权的凭证和依据。股东与股票不可分离，股东地位和股东权利随着股票的转让而转移；出资证明书虽然也是公司向股东签发的，也具有证明股东身份的功能，但是根据《公司法》第五十六条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，股东名册更具有证明股东身份的效力。