大成研究|瞿霞：中国企业“出海”东南亚法律实务解析——越南站

一、贸易战背景下，投资越南的优势

（一）越南在贸易战中的地缘政治优势

在全球紧张局势不断升级的背景下，越南凭借其位于全球贸易路线和制造中心交汇处的地理位置，使本国制造业得到蓬勃发展，并逐步跻身为全球贸易版块重要的聚焦点。

从地缘政治来看，越南靠近中国且位于主要的全球贸易路线沿线，受惠于中国企业供应链多元化、全球化布局，随着产品销往全球特别是向美国出口需求的激增，诸多有利的贸易条件进一步提升了越南作为中国企业制造基地的吸引力。

目前，越南和美国的双边关系已升级为全面战略伙伴，进一步巩固了越南作为优先贸易伙伴的地位，吸引了大量的外国直接投资者。

近年来，伴随着制造和加工领域的重多外资投入，越南也在积极营造支持性的商业环境鼓励推动高科技产业增长和技术升级，推动当地制造业向增值和创新转型。

（二）越南吸引外资的政策优势

除了上述地缘优势，越南也推行了一系列投资政策，以加大对外资的吸引。具体如下：

1. 越南签订的国际贸易协定

越南自2007年起成为世界贸易组织（WTO）成员，签订了包括自由贸易协定（FTAs）、区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）、欧盟-越南自贸协定（EUFTA）、越南与英国自由贸易协定（UKVFTA）等多项国家/区域协定，与数十个国家建立了贸易协定关系。

这些协定在降低关税、简化海关手续、增加欧美市场机会等方面展现了实质性优势，大大吸引了外国投资。

2. 税收优惠政策

越南为外资投资者制定了税收优惠政策，包括根据行业、地点或项目规模对企业所得税（CIT）设置减免税率或免税期；对某些商品/服务免征或减征增值税（VAT）；为居民提供减免和税收抵免。

3. 海关激励措施

在海关方面，越南也推出了一系列激励措施。通过签订自由贸易协定（FTAs）降低了来自FTA伙伴的进口关税；对于合格项目中的机械、原材料和固定资产退出了免税政策；推出了“授权经济运营商（AEO）计划”为合规企业提供更快的清关、简化的程序和财务利益等。

（三）越南基础设施乐观的发展前景

当前，越南正大力推动包括信息通讯、能源及交通网络等在内的基础设施向更互联、更数字化及更可持久的方向发展。

在数字领域，越南的高速互联网和数字平台正在全国范围内扩张，网络信息安全和IT技术的更新推广备受关注。在能源转型领域，越南大力增加再生能源产能（太阳能、风能），着力发展智能电网，并提出了2050无碳化的目标。在交通网络领域，越南提出要在2030年新建高速公路超过5,000公里。通过国会决议的“南北高铁”项目计划在2027年正式动工建设，预计于2035年竣工投用，其项目将大大缩短出行时间，提高国内人员调派和运输业的效率。

二、科普越南市场准入

（一）越南外资公司和厂房设立的全景视图

如图所示，外资在越南设立工厂首先需要取得认证，以证明具备合法的投资商业意图；紧接着获取投资登记证、获取公司登记证后，证明了这家公司已经完成注册，主体已经成立；之后进行银行开户，并在法定的90天内完成资本金注入。

（二）越南的商业种类

越南的商业种类主要分为代表处、分公司、有限责任公司、股份公司四大类，其中有限责任公司是越南最普遍的主体种类。

1. 代表处：

• 不能进行商业活动，主要用于市场研发。

2. 分公司

• 依附单位，不得超出母公司商业范围之外。

3. 有限责任公司：越南最普遍的主体种类

• 单一成员有限责任公司：无需设定理事会
• 多成员有限责任公司：2-50名成员

4. 股份公司：可经营范围广泛、具更灵活的企业结构

• 私人股份公司：3-99名股东（若不符合下述大众股份公司的要求，股东人数可以超过99人）
• 大众股份公司≥100名股东，且需满足以下条件：
• 最低实缴注册资本：3,000亿越南盾
• 股东构成：至少10%的有表决权股份由非主要股东持有（即每名非主要股东持股比例不得超过5%，且股东总数不少于100名）

（三）受禁止或有条件投资领域

1. 受禁业务领域25个，是外资不可参与的领域

• 任何形式的新闻活动和新闻采集
• 渔业或开发海鲜
• 安全和调查服务
• 武器、爆炸物及其配套工具的制造和贸易
• 公共邮政服务
• 知识产权代理服务和工业财产评估服务

2. 有条件业务领域59个，是外资投入受限的领域

• 广告服务
• 水力、海上风能和核能
• 教育服务
• 房地产业务
• 法律服务
• 旅行服务
• 卫生和社会服务

（四）越南设立有限责任公司需关注的问题

企业在越南准备和申请设立有限责任公司的过程中，主要会遇到以下几个问题：

在申请设立公司前，应特别关注工厂地址，注意根据工业规模选择工厂地址并签订工厂/土地租赁备忘录（MOU）：投资者的国籍也是重点关注的因素。

在申请公司注册过程中，根据各计划和投资部的惯例，某些业务领域可能会受到最低资本要求的约束，即使适用法律未明文规定。实践中，至少应有三至六个月的资本金。此外，法定的投资登记证处理时间为十五天，公司登记证为五天，但在实际办理时，登记处理时间可能超过法定时限。

特别提示的一点，许多工业园区开发商会协助租户进行许可证申请过程。园区的开发商通常更有经验，在他们的协助下往往可以加快申请流程。

（五）设立工厂

取得相应执照是设立工厂、开展生产的关键，这些执照主要包括：

环评报告：根据项目规格，项目可能需要环评报告才能颁发投资登记证书。

防火批文：实际操作中难以获得。设计审查结果是批准规划和发放建筑许可证的依据之一。

建设许可证：土地使用权证书；新建绿地项目需建设许可证；现成工厂的修复和翻新许可证。

投资登记证：投资登记证作为工厂项目建设的约束性路线图。

三、越南劳动市场景观

（一）当前劳动力市场

越南的劳动法因其复杂程度常被戏称为“可媲美亚马逊丛林”。然而，越南的劳动力市场在整个东南亚资产投资领域，特别是劳动密集型产业领域有着突出的吸引力。

截至2024年第一季度，越南就业人口已经超过了5100万人，值得注意的是，劳动力人口占比也在同步提高。充沛的劳动力市场成为对外资企业投资越南的又一重要吸引。

2024年7月，越南发布了全国法定最低工资：

（二）聘请外国人和调派外籍员工

从实践来看，外资投资者并不会将其在越南的子公司完全交给本地员工经营管理。因此，雇佣外籍员工或调派外籍员工也是投资者重点关注的话题之一。

1. 外籍雇佣显著条件

• 外籍人士在越南工作需获得越南主管机关颁发的工作许可，特定情况下可依法免许。
• 雇主只可聘用外籍人士担任经理、执行董事、专家或技术人员等职务，且需满足越南员工无法胜任的专业要求。
• 雇主需在聘用外籍人士前获得当地审批，确认其雇佣需求。

2. 聘请外国人的程序

• 刊登招聘越南籍员工：
• 在劳动部的网站或者就业服务中心的网站上刊登。
• 在呈交外国工人需求评估报告给劳动部或劳动厅至少15天前刊登。
• 向劳动部或劳动厅的呈交外国工人需求评估报告：
• 在计划招聘外籍员工15天前。
• 除非不需要获得外籍员工招聘批准的情况。
• 在开始工作前至少15个工作日向劳动部或劳动厅申请工作许可：
• 当劳动部或厅收到完整申请表后5个工作日内颁发工作许可证。
• 工作许可豁免情况：雇主必须通知劳动部或劳动厅。
• 雇主代表合格的外国人申请临时居留卡（TRC）：
• 当局收到完整的申请表后5个工作日内颁发临时居留证。

3. 解雇情形概览

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本文作者

特别感谢Dentons越南办公室特别顾问陈康对本文的贡献。