人民法院案例库规则详解：损害公司债权人利益纠纷（一）

01、参考案例：减资程序中股东对公司通知债权人负有合理注意义务——上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案
【裁判要旨】：

公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。

法院生效裁判认为:根据法律规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。据此，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。本案中，被告陆某、汤某辩称某装饰公司决议减资前已与原告结清工程款，无须就减资事宜通知原告，显与（2018）沪02民再80号生效判决结果相悖。公司作出减资决议后，应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。从生效判决结果来看，某装饰公司减资前并未与原告结算完毕，因此在某装饰公司减资时原告对其客观上享有债权，理应被通知。某装饰公司在能够与原告取得联系的情况下，未就减资事项直接通知原告而是登报公告，不符合法定程序，亦使原告丧失在某装饰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

关于减资股东的责任承担。根据法律规定，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资系股东会决议结果，是否减资、如何减资均取决于股东共同意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。本案中，陆某、汤某作为股东，明知原告向某装饰公司主张债权，仍然作出减资决议且未依法通知原告，其行为损害了某装饰公司对外清偿债务的能力，也损害了原告的债权，最终导致原告在某装饰公司减资前形成的债权在减资后无法获得清偿，应在减资1,100万元范围内对某装饰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【案例文号】：（2021）沪民申3189号

02、参考案例：作为清算义务人的股东总于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据——王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

公司债权人，其并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况。因此，对于作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。

一、王某江、车某斌是否存在怠于清算行为。

《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项规定，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，公司因此解散;第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第四项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。某矿业公司于2016年11月2日被吊销营业执照，王某江、车某斌作为公司股东应当在法定期限内成立清算组开始清算，但其并未在规定期限内履行清算义务，故王某江、车某斌存在怠于清算行为。

二、王某江、车某斌的怠于清算行为是否导致某矿业公司财产流失或灭失

当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案范某波作为某矿业公司债权人，其并不参与公司的经营管理，并不掌握公司的财务账册，其对某矿业公司财产或债权的变动情况并不掌握第一手资料，此时对债权人苛以严格的举证责任有违公平原则。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况，其在公司财产是否存在流失或灭失情形上应当尽到更多的举证责任。因此，对于王某江、车某斌的总于清算行为是否导致某矿业公司的财产流失或灭失的举证责任，范某波应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。

本案中，某矿业公司与乐山市沙湾区某矿产品经营部于2014年9月24日签订《采矿权转让合同》，约定乐山市沙湾区某矿产品经营部应于采矿权变更至其名下十五日内向某矿业公司支付510万元。该采矿权于2014年11月21日变更至乐山市沙湾区某矿产品经营部名下，故某矿业公司于2014年12月6日即享有对乐山市沙湾区某矿产品经营部510万元的到期债权。范某波对某矿业公司的案涉债权于2014年1月25日到期，该到期债权早于某矿业公司转让采矿权时间，某矿业公司在对范某波的债务到期后并未偿还借款，后某矿业公司经人民法院执行查明并无可供执行财产，故某矿业公司对乐山市沙湾区某矿产品经营部该510万元到期债权能否实现对本案范某波的到期债权能否实现有较大影响。

在2017年10月1日前，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。本案某矿业公司对乐山市沙湾区某矿产品经营部的债权于2014年12月6日到期，而王某江、车某斌均表示并未主张过该债权，本案亦无证据显示该债权请求权的诉讼时效存在中断、中止的情形，因此，该债权请求权的诉讼时效于2016年12月6日已届满具有高度盖然性。另外，某矿业公司的营业执照于2016年11月2日被吊销，公司股东王某江、车某斌本应在2016年11月17日前成立清算组，清理公司债权债务，但其在截止本案诉讼前，并未成立清算组对某矿业公司进行清算。若王某江、车某斌在法律规定期限内履行清算义务，及时清理公司债权，则不会出现某矿业公司的到期债权因超过诉讼时效而丧失胜诉权的情形。综上，范某波已举示了因王某江、车某斌总于清算行为导致某矿业公司财产流失的合理怀疑的证据，王某江、车某斌本案辩称其未按规定履行清算义务并未导致某矿业公司财产的流失和灭失，其应当就该510万元到期债权的履行情况及尚未超过诉讼时效的情况提供反驳证据，但其并未提供相应证据，应承担举证不能的不利后果

综上，二审法院对范某波主张王某江、车某斌的总于清算行为导致某矿业公司财产流失的意见予以采纳。依据本案查明的事实,王某江、车某斌该行为给某矿业公司造成的损失范围为510万元。

【案例文号】：（2019）川民申721号

03、公报案例：海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案

【裁判摘要】：

公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

【裁判理由】：

※张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任？

《公司法》第三条规定:“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及服东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件

次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》具体到本案中，2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在直实有效的借款关系。原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凱利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等，本案中、凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟思构成人格混同、并目，凯利公司以《峇产转让合同》目标地块为客洗传令设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。

作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任，该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最髙人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任，其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次岱款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日，按全国银行间同业振借中心公布的代款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

【案例文号】：（2019）最高法民终960号

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