晶华微拟购智芯微背后疑点

业绩承压之下，晶华微（688130）宣布拟收购深圳芯邦智芯微电子有限公司（以下简称"智芯微"）100%股权。北京商报记者注意到，此次标的交易作价2亿元，增值率为503.66%。同时，此次交易设置业绩承诺，交易对方承诺智芯微在业绩承诺期实现的净利润实现的目标净利润分别不低于720万元、1140万元、2140万元，然而，智芯微当前的业绩水平远低于业绩承诺的净利水平，业绩承诺能否实现仍属未知。筹划收购背后，晶华微上市以来过得并不如意，公司上市后业绩"变脸"，今年11月又因信披违规遭证监会立案。

收购增值率超500%

根据晶华微披露公告，公司拟使用自有资金2亿元购买深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称"芯邦科技"）持有的智芯微100%的股权。本次交易完成后，智芯微将成为公司的全资子公司。

据了解，智芯微系芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产的经营主体，而晶华微主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售。晶华微表示，本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，通过深度融合双方的技术、产品、市场及供应链，实现资源的高效整合。

北京商报记者注意到，此次收购存在溢价。根据晶华微公告，此次收购涉及资产基础法和收益法两种评估方法。经资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值为3332.97万元，评估价值为4968.06万元，评估增值1635.08万元，增值率为49.06%；经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为约为2.01亿元，评估增值约1.68亿元，增值率为503.66%。

经过比较分析，晶华微最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。这也意味着，此次收购增值率超500%。中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉北京商报记者，高溢价收购可能会对上市公司带来多方面的影响，包括财务风险、业绩压力、市场信任度、内部管理分歧等。

另外，智芯微成立于2024年9月11日，成立一周后，晶华微便于9月19日与芯邦科技签署了《杭州晶华微电子股份有限公司支付现金购买资产之意向协议》。彼时，晶华微表示，公司拟收购智芯微60%—70%的股份，并取得控制权。如今，经审计与评估及双方进一步协商谈判，公司拟收购智芯微股权提升至100%。

全联并购公会信用管理专业委员会专家安光勇告诉北京商报记者，上市公司全资收购标的公司，或是为了实现更深层次的业务整合，提高运营效率，增强市场竞争力。提升收购比例至100%，可以避免其他竞争者获取标的公司的控制权，稳固公司在行业内的领先地位，确保战略目标的顺利实现。

业绩承诺能否实现

溢价收购的同时，此次交易也设置了业绩承诺。

公告显示，本次交易业绩承诺期为2025—2027年度，芯邦科技承诺智芯微在业绩承诺期实现的净利润实现的目标净利润分别不低于720万元、1140万元、2140万元，即业绩承诺期累计目标净利润合计不低于4000万元。同时，芯邦科技承诺的标的公司2025—2027年各年度承诺的净利润和实际实现的净利润，均系指经标的公司扣非后归属净利润。

公告显示，2024年9—10月，智芯微实现净利润约为32.97万元。假设智芯微自2023年1月1日起为芯邦科技家电智能控制芯片业务的主体进行模拟测算，智芯微最近一年一期模拟的财务数据显示，2023年及2024年1—11月，智芯微实现营业收入分别约为5290.89万元、3567.59万元，对应实现净利润分别约为31.1万元、232.97万元。

不难看出，模拟测算数据显示，智芯微净利走高，但营收下降。与此同时，智芯微最近一年一期模拟测算出的净利润也低于业绩承诺的净利水平，业绩承诺能否实现仍是未知数。

对于相关情况，晶华微在公告中指出，较于2023年度，由于受宏观经济环境与技术升级延后的影响，2024年度芯邦科技智能家电控制芯片业务的营业收入有所下降，但是得益于产品竞争力和有效成本管控，综合毛利率显著提升，全年预计实现营业收入3900万元，综合毛利率32%。

展望2025年度，晶华微表示，智芯微在2024年度成功推出的CBM7216已顺利实现量产，并已成功导入80余个新项目，预计该产品将在2025年度为智芯微新增营业收入1000万元以上。同时，智芯微的首款32位家电触摸MCU产品已于2024年10月送出流片，预计将于明年上半年正式推出市场。在供应链方面，智芯微将继续与现有供应商合作，确保在产能和品质上获得稳固的支撑优势。未来，智芯微将充分利用上市公司的平台优势，加快新产品研发，加大品牌客户拓展合作，推动业绩稳健增长。

标的刚刚成立3个月

如前所述，智芯微成立于9月11日，公司成立至今仅3个月，其成立的重要目的，便是成为承接芯邦科技家电智能控制芯片业务的主体。

据了解，芯邦科技是一家技术平台型集成电路设计公司，公司主要产品为数模混合SoC芯片，主要包含移动存储控制芯片、智能家电控制芯片和UWB高精度定位芯片三条产品线。

值得注意的是，芯邦科技曾冲击科创板上市。上交所官网显示，公司科创板IPO于2023年6月29日获得受理，当年7月18日进入问询阶段，但当年10月19日便IPO终止。

曾拟冲击上市的芯邦科技盈利规模并不算小。招股书显示，2020—2022年，公司实现营业收入分别约为9907万元、1.75亿元、1.92亿元，对应实现归属净利润分别约为4073.4万元、3608.22万元、3983.69万元。其中，智能家电控制芯片业务实现营业收入分别约为2232.35万元、1.03亿元、5009.12万元，经计算，占当期营收的比例分别约为22.53%、59.06%、26.13%。可以看出，智芯微所承接的智能家电控制芯片业务，曾占到芯邦科技营收的一半以上。

筹划收购智芯微背后，2022年7月上市的晶华微上市后业绩"变脸"。财务数据显示，上市前的2019—2021年，晶华微实现归属净利润分别约为1111.86万元、1亿元、7735.15万元，而上市后的2022—2023年及2024年前三季度，公司实现归属净利润分别约为2212.51万元、-2035.1万元、-715.8万元，上市当年公司净利便大幅下滑，随后2023年净利由盈转亏，至今仍未扭亏。

业绩不理想之外，一个月前，晶华微还收到了证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。彼时，北京商报记者以投资者身份致电公司，对方工作人员表示，被立案还是由于之前2022年半年报、三季报相关财务信息披露不准确等事项，公司生产经营活动正常。

据了解，晶华微2023年10月披露了"公司及相关人员收到浙江证监局警示函的公告"，浙江证监局在现场检查中发现晶华微存在四项问题，一是公司2022年半年报和三季报中营业收入、利润等相关信息披露不准确；二是公司首次公开发行招股说明书中关于公司及关联方与缙云县志合电子科技有限公司的资金往来情况披露不准确；三是公司募集资金现金管理审议程序不规范，且审议后存在现金管理超出审批额度的情况；四是公司财务章未按照公司制度规定使用。

针对相关问题，北京商报记者致电晶华微方面进行采访，但电话未有人接听。

北京商报记者冉黎黎