九部委联合发布企业可持续披露基本准则，三大亮点背后有深意

近日，财政部会同外交部、国家发改委、工信部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会制定并印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称《基本准则》）。“这标志着国家统一的可持续披露准则体系建设进入快车道，意味着公司报告格局发生嬗变。”财政部首届可持续披露准则咨询专家、厦门国家会计学院原院长黄世忠对本报记者表示。

我国可持续信息披露领域的最高规范，凸显三大亮点

随着全球对环境、社会和治理（ESG）问题的关注，加强企业可持续信息披露逐渐成为大势所趋。投资者、债权人和监管部门等利益相关方对企业可持续信息的需求也日益强烈。在这种背景下，发布《基本准则》恰逢其时。

“规格高、思路新、步骤稳”——黄世忠用9个字形容这一准则。

他介绍说：“《基本准则》是我国可持续信息披露领域的最高规范，便于各部委在准则制定、准则执行和准则监管方面形成合力，发挥叠加效应。”

而“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的起草思路保障了相关披露要求既与国际主流的可持续披露准则总体保持一致，又契合中国的实际需要。

例如，国际准则主要是投资者导向，而《基本准则》是利益相关者导向。目前，相关国际准则以满足投资者和债权人对可持续信息的需求为导向，而《基本准则》不仅考虑投资者和债权人对可持续信息的需求，还考虑政府部门、员工、客户、供应商、社区、合作伙伴等利益相关者对可持续信息的需求。“这一起草思路，将来还有助于在制定ESG（环境、社会和治理）议题准则时，将生态红线、环保督察、乡村振兴、共同富裕、科技创新、知识产权、科技伦理、数据安全等可持续议题融入其中。” 黄世忠向记者介绍说。

“彰显特色”的另一表现是国际上采用“单一重要性”，而我国则是“双重重要性”。

“重要性原则的选择直接关系到企业披露或不披露哪些可持续信息。” 黄世忠说，单一重要性分为财务重要性和影响重要性。财务重要性基于由外到内的视角，要求企业披露其发展前景如何受到环境因素和社会因素影响的可持续信息，而影响重要性则基于由内到外的视角，要求企业披露其活动如何对经济、社会和环境产生影响的可持续信息。

据悉，ISSB准则总体上采用财务重要性原则，全球报告倡议组织准则（GRI准则）采用影响重要性原则，而ESES和中国的《基本准则》采用的是双重重要性原则。

2023年，财政部等部委组织专家学者开展为期3个月的ISSB准则中国适用性评估，在1200多份的问卷调查和访谈中，超过92%的反馈意见主张双重重要性。这是《基本准则》采用双重重要性原则的一个重要原因。

而“步骤稳”对应的是不“一刀切”。财政部会计司有关负责人介绍说，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求。

“考虑到企业等市场主体执行《基本准则》以及后续即将发布的具体准则（ESG议题准则）和应用指南（包括行业应用指南和准则应用指南）需要一定的准备时间，企业可持续披露准则的施行将采取‘区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进’的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。” 黄世忠说。

选择性披露甚至“漂绿”？

《基本准则》新增对企业开展可持续发展报告鉴证相关内容

对比财政部今年5月发布的《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，此次发布的《基本准则》新增了对企业开展可持续发展报告鉴证的内容，背后大有深意。

中国上市公司协会最近发布的研究报告表明，在2023年5382家A股上市公司中，有2214家披露了广义ESG报告（包括企业社会责任报告、ESG报告、可持续发展报告以及其他相关报告），占比为41.14%。在1186家港股中资股上市公司中，有1125家披露了广义的ESG报告，占比高达94.86%。

黄世忠告诉记者：“在这一可喜现象的背后，也存在着报喜不报忧的选择性披露甚至‘漂绿’的突出现象。导致我国可持续信息披露质量不高的主要原因有两点。一是缺乏可持续信息披露鉴证制度，缺乏外在的有效约束机制。企业为了自身利益可能粉饰甚至歪曲可持续信息披露。二是缺少可持续发展报告鉴证准则，第三方鉴证机构在对企业的可持续发展报告进行鉴证时无章可循。因此，《基本准则》增加‘鼓励企业提供独立的可持续发展报告鉴证声明’的内容，既有助于抑制选择性披露等现象，也有助于加速我国可持续发展报告鉴证准则的出台，从根本上提高企业的可持续信息披露质量。”

黄世忠介绍说，我国可持续信息披露现状可概况为“披露实践先于披露规范”。上市公司、国有企业和金融机构等公共受托责任主体以及外向型市场主体的自愿可持续信息披露做得比较好。我国推行可持续信息披露制度已经具备较好的实践基础。但也必须认识到，现行的可持续信息披露仍处于自愿披露阶段，披露质量仍有较大提升空间。

除了大部分可持续信息披露缺乏独立鉴证，信息质量良莠不齐，选择性披露时有发生，易误导信息使用者外，还存在报告名称不够规范的问题，既有环境、社会和环境报告（ESG报告）、企业社会责任报告（CSR）和可持续发展报告（SR）等报告名称，还有将CSR与ESG结合在一起的复合报告名称，更有不少企业只披露专项报告或者只在年报中披露ESG信息。“从国内外发展趋势看，报告的规范名称应是可持续发展报告。” 黄世忠认为。

此外，报告标准五花八门，包括GRI准则、可持续发展目标（SDGs）、MSCI标准、ISO 26000、ISSB准则、美国可持续会计准则理事会(SASB)准则、TCFD标准、碳披露项目（CDP）标准、联合国契约组织（UNGC）标准、气候披露准则理事会（CDSB）标准等。黄世忠表示，这些标准差异较大，导致不同企业披露的可持续信息缺乏可比性。

披露可持续信息时考虑价值链？

难，但只需合理努力，无需“穷尽一切手段”

《基本准则》要求企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况。黄世忠认为，这主要是因为企业可持续风险、机遇和影响不仅源自企业自身的经营活动，还源自上下游价值链活动。

譬如，企业的主要原材料供应商处于生物多样性敏感区，或者严重依赖某种生物，随着供应商所在地监管部门颁布加强生物多样性保护的规定，供应商可能不得不缩小经营规模甚至关闭，进而将可持续风险传导给企业。又如，金融机构的贷款客户如果过于集中在高排放的企业，不仅将大幅增加金融机构的融资排放，而且随着国家对温室气体排放的标准日趋严格，这些高排放企业可能出现可持续经营问题，从而将风险传导给金融机构。为了避免这类风险，金融机构就会对其贷款客户施加压力，要求其节能减排，减少温室气体排放。

黄世忠说：“可见，将可持续信息的披露范围扩大至价值链活动，不仅有助于使用者更加全面地评价企业的可持续风险、机遇和影响，而且有助于在价值链中居于核心地位的链主企业通过市场力量倒逼其上下游价值链企业践行可持续发展理念，切实履行环境责任和社会责任，共同推动经济、社会和环境的可持续发展。”

然而，价值链范围是可持续信息披露面临的挑战之一。价值链范围的确定及其相关可持续信息的获取（包括能否及时获取、获取信息是否可靠等）存在较大困难。

对此，黄世忠认为，企业将可持续信息的披露范围延伸到上下游价值链活动，需要满足两个前提条件。一是企业上下游价值链活动的可持续风险、机遇和影响的信息必须具有重要性，不具重要性的价值链活动的可持续风险、机遇和影响的信息不需要披露。二是对上下游价值链可持续风险、机遇和影响的识别和信息披露必须符合相称性原则。如果企业在做出合理的努力后仍无法收集到必要的价值相关信息时，应当利用合理且有依据的信息（如行业平均数或者其他变量）估计价值链可持续风险、机遇和影响的信息。就是说，披露价值链可持续风险、机遇和影响的信息时，无需穷尽一切手段识别和评估各个层次的价值链的可持续风险、机遇和影响，只需做出合理的努力去识别和评估重要层次价值链的重要可持续风险、机遇和影响，且以不发生过度的成本为限。

那么，《基本准则》的发布对纳入全国碳市场的企业而言，有哪些影响？

黄世忠认为，《基本准则》以及2025年有望发布的《气候相关披露》准则对于纳入全国碳市场的企业而言，在为其规范可持续信息披露带来机遇的同时，也对其可持续信息披露带来挑战。机遇表现为这些企业的可持续信息特别是碳排放信息的披露有章可循，降低了企业选择不同披露标准的负担，提高了企业碳排放信息披露的质量，有助于进一步活跃全国碳市场。困难表现为这些企业必须按照更加严格的标准核算碳排放，包括与其价值链密切相关的范围3排放。此外，这些企业还应当按照《基本准则》的要求，建立健全与可持续信息（特别是碳排放信息）披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等底层数据系统，完善可持续信息披露的内部控制，以确保其披露的可持续信息质量。

来源：中国环境 作者：中环报记者刘良伟

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