广东
12月19日晚间，联创光电(600363)发布公告称，公司决定终止本次收购联创超导股权相关事项。根据董事会决议，经交易各方协商，一致同意签署《合同终止协议书》。
据联创光电今年8月公告，公司拟以现金3.57亿元收购江西省电子集团有限公司持有的联创超导8%股权，拟以现金1.34亿元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）持有的联创超导3%股权。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40%提升至51%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。
公告指出，联创超导的高温超导磁体技术具有广泛的应用前景，涵盖了金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等多个前沿领域。这一技术的独特性和先进性，被认为是联创光电此次大手笔收购的重要驱动力。
依据《资产评估报告》的结果，此次交易以55.75亿元人民币的80%作为交易计价基础，收购溢价率高达2193.78%，即交易对价4.91亿元与联创超导11%股权对应的净资产账面值2138.83万元之间存在的巨大差距。
在联创超导的股权收购案中，外界对于其高估值、财务真实性以及未来业绩承诺的可行性提出了不少疑问。另一个重要的关注点在于，这是同一个实控人控制下两家公司之间的关联交易。
交易所也发出了问询函，指出联创超导2023年方才实现收入，当期营收全部来自客户宁夏旭樱，要求上市公司补充披露标的公司客户情况、订单情况、估值合理性以及业绩补偿的履行能力。
对此，联创光电于10月18日在回复交易所问询函时强调，宁夏旭樱具有大规模采购高温超导磁控晶硅炉的履约意愿，2024年上半年来源于宁夏旭樱的收入为1149万元，对其在手订单金额为4.32亿元，意向订单金额为9.87亿元。
随着联创超导新厂房在9月下旬完工投产，更多产品将集中于四季度交付，2024年预测业绩可以实现。对于业绩承诺要求的联创超导在2024—2026年实现的归母净利润累计不低于6亿元，上市公司认为，本次交易相关方已为其业绩承诺补偿义务提供了担保，且具有充足的业绩补偿履行能力。
然而，在本次公告中，联创光电披露到，终止本次交易的原因主要有三点：
一是标的公司2023年度个别财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大差异，涉及收入确认问题，主要表现为双方对验收时点的理解不同导致标的公司收入确认与对方资产入账时点出现差异，标的公司相关收入确认于2023年，对方资产入账时间为2024年，双方暂无法统一。
二是标的公司审计报告的有效期已经期满失效，标的公司资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的公司进行审计和资产评估。
三是截至2024年10月底，标的公司实现的未经审计的主要财务数据为营业收入4521万元、净利润-1312万元、扣非归母净利润-1470万元，与前期资产评估报告中测算的2024年业绩预测数据全年目标（营业收入3.3亿元，净利润4600万元）差距较大。
联创光电表示，本次收购联创超导股权相关事项已经终止，公司未向相关方支付过任何款项，无需对本次交易的终止承担赔偿责任。终止本次收购事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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