烨隆股份IPO: 毛利率走低 神秘股东入股半年就退股被疑利益输送

2024年12月19日，无锡烨隆精密机械股份有限公司（下称"烨隆股份"）依然未能获准提交主板上市的注册申请，此时，距离其通过上交所上市委会议审核已经整整过去了14个月零24天的时间。

值得注意的是，与烨隆股份同日申报又均过会目前均在上交所主板待提交注册队伍中的仅有大明电子和华电新能这两家企业，过会后分别耗时了321天、553天还未能进入注册流程。

与大明电子和华电新能相较，烨隆股份IPO进程还算是快的，最新动态显示其已于10月30日更新提交完财务资料，而早于其3个月过会的华电新能却一直未见财务数据更新，大明电子虽在6月29日更新了财务数据但之后再无任何最新进展。

公开信息显示，主要从事汽车涡轮增压器关键零部件的研发、生产和销售的烨隆股份成立于2002年9月17日，而涡轮增压器主要用来提高发动机的性能，在新能源汽车行业发展如火如荼的当下，其涡轮壳产品未来市场空间难免受限，业务发展是否具有可持续性就引人高度关注。

早在2021年9月1日，烨隆股份就披露正在接受国金证券的上市辅导，由此正式开启了闯关上交所主板上市之旅。

在次年的2022年1月7日，烨隆股份正式递表上交所获得了受理，在当年7月8日证监会就对其发出了反馈意见，14天后的7月22日又预披露更新了招股书。

而随着2023年2月17日全面注册制规则的正式落地，赶在2023年3月3日主板注册制改革实施下存量IPO项目平移时限收官之日，烨隆股份顺利完成了平移申报。

回溯最初的上市审核过程，烨隆股份进展比较顺利。

在2023年9月25日，仅经历了一轮前期问询与回复，在平移申报6个月零22天后，烨隆股份就顺利走上了上交所上市委审议会议现场并成功获得了"符合发行条件、上市条件和信息披露要求"的审议结果。

慧炬财经梳理发现，与烨隆股份同样在2023年3月3日申报上交所主板，截止目前共有六家企业拿到了批文，这其中三家企业——博隆技术、小方制药、华勤技术已成功上市，中力股份也是即将上市，而永杰新材于2024年11月21日拿到了批文，最新动态显示汇通控股于2024年12月6日也是拿到了批文。

与上述企业相比，烨隆股份在通过上交所上市委审核之后，迟迟未能获准向证监会提交注册，截止目前已经等待了 451天的时间，一个明显的事实是，烨隆股份上交所上市之旅已经严重卡壳。

虽然早早在2022年1月7日就递表申报，但从实际结果来看烨隆股份并未由此换来上市空间，反而是起了个大早赶了个晚集。

在业内人士看来，尽管烨隆股份还未披露最新财务数据，但从其耗时了451天还未获准提交注册来看，目前最大的问题应是业绩波动和实控人认定是否准确的问题。

去年上半年业绩增速垫底同行

毛利率持续下滑走低遭拷问

而当初烨隆股份在2023年3月向上交所递交上市申请时，彼时2022年业绩的陡然下滑尤其是扣非净利润还跌破了亿元大关，就引人质疑是否符合主板业绩稳定性的要求。

公开数据显示，2021年和2022年中，烨隆股份扣非净利润分别为1.03亿元和9913.60万元，尤其是2022年扣非净利润还下滑了4.09%，不仅如此当期营收更是出现了6.30%的下滑。

事实上，2022年的业绩状况并不是烨隆股份自2018年以来这五年时间中最差的一次，在2019年当年营收就下滑了8.71%仅实现8.38亿元，当期扣非净利润更是暴跌了66.25%，从2018年的1.11亿元下滑至仅为3000万元出头的3747.04万元。

幸运的是，2023年上半年，烨隆股份并未延续2022年的业绩跌势，营收净利润分别上涨了6.92%和16.79%，分别达到5.54亿元和5176.26万元——这也是其上市申请能在2023年9月顺利通过上交所审核的关键所在。

但即便如此，其2023年上半年业绩增幅在同行可比公司中也是处于垫底的存在，当期烨隆股份16.79%的净利润增幅显著低于华培动力净利润增幅的3433.90%、科华控股的224.84%、蠡湖股份的115.12%和锡南科技的32.61%；同期间烨隆股份6.92%的营收增幅也是低于华培动力的53.27%、科华控股的27.60%、锡南科技的25.16%和蠡湖股份的20.08%。

在此前的审核问询中，上交所就要求保荐机构对其是否符合"大盘蓝筹，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业"的主板板块定位进行核查并发表明确意见。

在公布完2023年上半年业绩之后，烨隆股份再未披露IPO过会后的期后财务数据，因此外界很难了解其近两年来的业绩状况。

不得不说的是，如果其2023年下半年继续延续其上半年的业绩态势，烨隆股份在2023年中的扣非净利润能否重回亿元，进而满足主板最近一年净利润一亿元的上市标准更为引人关注。

而监管层对其业绩的忧虑，不仅体现在此前的问询中——要求具体量化分析收入的可持续性，在上会现场更是在继此前问询后又在反复诘问是否存在业绩大幅下滑的风险。

不过，除了去年上半年业绩增速垫底同行外，近年来不断走低的主营业务毛利率也成为了烨隆股份IPO迟滞推进的重要因素。

事实上，主板大蓝筹的定位，对企业盈利规模要求颇高，烨隆股份仅在2018年和2021年分别实现了1.11亿元和1.03亿元的扣非净利润，在2022年时，扣非净利润还不足亿元仅为9913.60万元，不仅如此毛利率一直处于走低状态，尤其是2022年主营毛利率更是低至18.10%，而年降政策的执行导致产品销售价格下调就成为了毛利率下滑的关键原因。

数据显示，在2020年至2022年中，烨隆股份主营业务毛利率从最初的22.73%一路下滑经由2021年的19.78%至2022年仅有18.10%。

与之对应的是，作为主要产品的涡轮壳毛利率也由2020年时的21.26%下降至2022年时的17.82%。

在2023年上半年，涡轮壳毛利率好不容易回升至17.94%，这也使得烨隆股份业绩出现了回暖，最终为其带来了5.54亿的营收和5176.26万元的净利润。

虽然毛利率持续下滑，但烨隆股份坚称整体维持在较优水平，具备较强的盈利能力。

而面对烨隆股份持续下滑的毛利率，在一年多前的上会现场就遭到了上市委的诘问，监管层要求说明是否存在毛利率进一步下降及业绩大幅下滑的风险。

众所周知，毛利率是最能体现企业盈利能力和成长性的指标之一，烨隆股份毛利率呈现持续下滑的趋势，且持续低于20%，无疑加大了IPO成行的风险，若毛利率持续下滑走低，难免对其盈利能力造成影响进而出现业绩下滑的情形。

实控人父亲身份遭诘问后避而不答

神秘人入股半年退股被疑利益输送

除了毛利率持续下滑引发监管层充分关注外，在早前的上会现场上市委质疑的第二大问题便是对其实际控制人认定的准确性存疑。

在招股书中，吴云娇和吴云烨被认定为公司实际控制人，两人为姐妹关系，均拥有美国永久居留权，两人合计持有公司98.9024%的股份。

不过，烨隆股份的两名创始人却是吴云娇和吴云烨的父亲吴军和母亲吴红燕，2002年9月，吴军、吴红燕以现金方式出资设立烨隆有限，注册资本为100万元。

2009年6月，吴军、吴红燕约定分别将其持有的42.86%股权转让给吴云娇、吴云烨，由于当时吴云娇成年不久、吴云烨为未满十八周岁的限制民事行为能力人且两人未完成学业，尚不具备作为股东控制公司的能力，吴军、吴红燕作为监护人参与股东会并同吴云烨一同在股东会决议签字、代为保管吴云烨作为股东从烨隆有限取得的收益等，公司的具体经营管理事务也尚未立即移交。

2013年底，吴云娇开始担任烨隆有限执行董事、总经理及法定代表人，由于管理经验较少，吴军、吴红燕在重大事项决策时会给予重要意见；2017年，吴云烨入职公司，吴云娇开始全面负责公司的日常经营管理和重大事项决策，吴军、吴红燕在需要时力所能及地提供辅助。

2018年6月股改后，吴军任职于公司加工部，主要负责加工技术的指导，吴红燕任职公司采购部，进行日常后勤物品采购，不过二人均未担任公司的高级管理人员，不参与公司管理及重大事项的决策。

简历显示，吴云娇1989年9月出生，本科学历，2011年12月从美国大学毕业，烨隆有限于2013年12月将法定代表人、执行董事、总经理由吴军变更为吴云娇，吴云娇2018年6月至今担任董事长、总经理。吴云烨1995年8月出生，本科学历，吴云烨2016年底从美国大学毕业，2018年6月至2021年4月担任董事、董事会秘书，2021年4月至今担任董事、副总经理、董事会秘书。

从以上不难发现的是，吴云娇、吴云烨于2009年6月受让股份时的年龄分别未满20岁、未满14岁；吴云娇担任法定代表人、执行董事、总经理时年龄为24岁，吴云烨担任董事、董事会秘书时年龄为未满23岁，且吴云娇、吴云烨任职之前均在美国读大学。

那么，吴军、吴红燕为何急于在2009年6月将全部股权转让给当时年龄分别未满20岁、未满14岁的吴云娇和吴云烨，这中间有什么隐情考量？

在回复函中，烨隆股份给出的解释是，吴军、吴红燕是出于维护公司健康持续发展、家族财富顺利传承和培养公司下一代接班人的考虑，但彼时吴云娇、吴云烨分别未满20岁和未满14岁，接班之说似乎难以站得住脚，而维护公司健康持续发展一说就引人好奇是否意有所指？

在早前的反馈意见中，证监会就要求说明吴军、吴红燕向吴云娇、吴云烨转让股份的原因，吴云娇、吴云烨当时是否具备作为股东控制公司的能力，受让股份是否具有合理性。

引人瞩目的是，证监会还进一步要求说明吴军、吴红燕以及两名实际控制人之父亲的身份背景及历史任职情况，吴军与实际控制人是否存在亲属关系。

在反馈意见中，证监会又对公司实际控制人是否实际为吴军、吴红燕及其配偶等人，招股书披露的两名实际控制人是否为其母亲吴红燕以及吴军代持股份提出了质疑，进而诘问其实际控制人的认定是否准确，股权结构是否清晰，是否存在应披露未披露的情况。

到了平移后的审核问询中，上交所对此也予以了重点关注，在16个审核问询问题中，第二问便是关于实际控制人问题，要求说明吴军、吴红燕是否仍通过提供意见和辅助的形式参与公司经营决策，吴军、吴红燕的领薪情况与其职务是否匹配，实际控制人认定是否准确。

引起慧炬财经注意的是，无论是在2022年7月22日的招股书中，还是在2023年3月3日的招股书中，乃至在回复函以及上会稿中烨隆股份都没有披露两名实际控制人父亲吴军的身份背景选择了避而不答，只是披露了2018年6月公司设立至今，吴军一直任职于加工部，吴红燕一直任职于采购部。吴军主要负责加工技术的指导（如提供刀具选型等建议），以及根据其行业经验给予客户报价的建议等，并在必要时参与客户、政府等外部关系的维护；吴红燕负责日常后勤物品的零星采购。

令人不解的是，吴军的身份背景有何特殊，会让烨隆股份选择性忽略避而不答呢？

事实上，实际控制人认定是否准确是IPO审核过程最重要的问题之一，实际控制人认定的准确有助于投资者对拟IPO企业形成明确的认知同时作出理性的投资决策，实控人所持股权是否清晰直接影响到拟IPO企业是否符合发行条件，左右着IPO的成败。

此外，一名神秘的股东杜倩从入股到退出仅有6个月的时间，彼时就引起了监管层关于是否存在代持及利益输送的质疑。

招股书显示，2009年5月20日，烨隆股份进行了第四次增资，公司注册资本由1800万元增至2100万元，新增注册资本300万元由杜倩以货币形式出资，增资完成后杜倩持有公司14.28%股份，其为吴军、吴红燕之外的第三大股东，显而易见的是此次增资是专为杜倩而设立。

对于杜倩入股原因，烨隆股份解释称，2009年，杜倩拟规划子女出国就读中学事宜，并从吴军、吴红燕处了解到其女儿吴云娇彼时恰逢已在美国留学，因此，杜倩想要办理签证出国为其子女考察学校。基于杜倩当时的情况，其仅能申请旅游签证。由于烨隆有限与境外客户存在贸易往来，入股烨隆有限将便于杜倩准备申请商务签证所需资料，以商务目的办理出国签证可以增加一种申请方式。同时，入股烨隆有限取得相应股权，也可以用作申请签证的境内资产实力证明材料，提高签证通过率。因此，杜倩希望入股烨隆有限取得公司股东身份以提升签证通过率。基于好友关系，吴军、吴红燕一致同意杜倩入股烨隆有限。

需要关注的是，2009年5月，杜倩以货币形式增资300万元资金来源于吴红燕的借款，而彼时杜倩的身份背景是时任无锡市惠山区财政局科员

2009年11月，杜倩将其持有的烨隆有限14.28%的股权（对应300万元出资额）转让给吴红燕，这意味着杜倩从入股到退出仅有6个月的时间。

吴红燕在接受江苏证监局问询时承认的是，用于增资的300万元来自于向朋友的短期借款。

按照回复函的说法是，在2009年5月增资时，吴军、吴红燕的个人银行余额不足，短时间内可动用的自有流动资金有限，因此，吴红燕通过外部借款的方式自筹资金后再借予杜倩。

2009年5月26日，吴红燕经朋友介绍向外部市场化的短期资金融通方进行了借款，从自然人周宇锋处取得借款300万元借款期限为2日，未签订借款协议，未约定借款利率，但归还借款时向出借方支付了3000元的融资服务费

1天后的2009年5月27日，吴红燕向烨隆有限借款300万元，烨隆有限于同日支取银行存款300万元至吴红燕，吴红燕取得300万元后，通过银行转账的方式转给周宇锋账户。

吴红燕如此大费周折，以3000元的融资服务费的代价对外借款300万元帮"好友"杜倩入股增资，真的是仅仅基于友情关系吗？而方便杜倩"办理商务签证"的理由是否站得住脚令人质疑，熟悉流程的人都知道办理商务签证的通道还有其他方式可选择，结合杜倩彼时公务员的身份来看，为了获取商务签证采用入股的方式真的能让人信服吗?

在上会前的审核问询中，上交所就对杜倩增资入股的真实性、合规性，杜倩及其关联方与公司及实控人、董监高及其关联方是否存在股权代持等利益安排或资金往来提出了质疑。

在更早前的反馈意见中，证监会就曾要求说明杜倩的基本情况，与实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，其入股及转让的价格是否公允，是否存在代持及利益输送的情况。

而翻阅回复函及相关申报材料，有关杜倩的履历所能见到的只是回复函中的寥寥一句——2009年增资入股时担任无锡市惠山区财政局科员。

继对实控人父亲吴军身份背景选择了避而不答后，又对杜倩详细履历三缄其口，从信息披露的准确性和完整性来讲，烨隆股份着实是有待加强。

实际控制人认定准确性存疑，此前毛利率又持续走低的烨隆股份，在更新了财务数据后能否获准提交注册，慧炬财经后续将持续关注！