京津“同仁堂”合并！百年品牌纷争或告终，协同融合待决

12月18日晚间，同仁堂（600085.SH）（下称：同仁堂股份）对外发布了关于中国北京同仁堂(集团)有限责任公司（下称：北京同仁堂集团）取得天津同仁堂集团股份有限公司（下称：天津同仁堂）60%股份控制权的公告。

过往百余年来，北京同仁堂与天津同仁堂就在品牌、商标字号等方面纷争不断，甚至一度对簿公堂。如今，双方握手言和，统一归属北京同仁堂麾下。

“近年来，北京同仁堂其实在积极从事资本运作，提出要抓住市场机会大力做并购和扩张。”近期与北京同仁堂方面有过接触的中国泰壹投资集团董事长瞿镕告诉第一财经记者。瞿镕长期从事医药领域投资并购，在他看来，京津“同仁堂”的整合既有利好，也有困难，好在最终迈出了这一步。

此次同仁堂股份并未披露北京同仁堂收购天津同仁堂的具体细节，以及此轮收购到底花了多少钱。12月19日上午，第一财经记者致电同仁堂董秘办，对方称，“收购的主体是（北京同仁堂）集团，不是上市公司，所以这个情况我们并不知道。”

截至发稿，同仁堂股份股价飙红，上涨超3%，股价报41元，总市值超567亿元。

京津“同仁堂”合并

“同仁堂”姓“京”还是姓“津”？过去一直存在争议。

“北京同仁堂和天津同仁堂，有什么关系？”早在2017年1月，以“提升中华老字号品牌质量”为主题的一次全国政协双周协商座谈会上，还没等会议开始，时任全国政协老领导就饶有兴致地问到，因为现场参会的，既有来自北京同仁堂的时任董事长梅群，也有来自天津同仁堂的掌舵人张彦森。

“现在没有关系！”张彦森跟大家解释起天津同仁堂与北京同仁堂的渊源，两者同根同祖源于乐家老铺，但天津同仁堂为张益堂在民国时创建，凭借便利的水路运输，天津同仁堂一度以出口业务为主，民国时还因为品牌“打过一场官司”。

天津同仁堂2023年6月披露的招股说明书（上会稿）也称，公司前身起源于清朝时期的张家老药铺，历史上曾使用京都同仁堂张家老药铺、京同仁堂和记、天津市同仁堂制药厂、天津市先锋中药厂、天津市第四中药厂、天津同仁堂制药厂等名称开展药品经营活动。2002年经天津市人民政府批准，天津同仁堂股份有限公司发起设立。2008年更名为天津同仁堂集团股份有限公司，并一直沿用至今。

过往，天津同仁堂多次欲独立闯关A股，不过均铩羽而归。2015年，天津同仁堂挂牌新三板，股票名称为“津同仁堂”，后于2017年退市。2018年申请上交所主板IPO，但2020年又撤回了上市申请。2021年6月，天津同仁堂选择转战创业板。

2021年8月，也就是天津同仁堂递交招股书不久，北京同仁堂就对天津同仁堂提出诉讼，深交所此后在审核问询函中也提及此事。北京同仁堂对外声明称，天津同仁堂未经许可擅自使用与北京同仁堂“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了北京同仁堂注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争。

对此，天津同仁堂并未正面回应上述北京同仁堂的“侵权”指责，“公司的企业名称、字号和商标均系合法取得，公司规范使用‘太阳’及‘津同仁’等合法注册的商标，‘太阳’商标于2012年被认定为‘中国驰名商标’。”

2023年9月6日，天津同仁堂及其保荐机构民生证券向深交所提交了撤回首发上市申请。至此，天津同仁堂的上市消息就未见有进一步进展。

事实上，天津同仁堂过往长期由张彦森家族控制。

据上述2023年6月披露的招股书，天津同仁堂的股权结构为张彦森持股41%、丽珠集团（000513.SZ、1513.HK）持股40%、天津市润福森商贸有限公司（持股18%，由张彦森及其妻高桂琴控制）和张彦明持股1%。张彦森及其妻高桂琴为天津同仁堂实际控制人。

在公司董监高层面，张彦森担任公司董事长，高桂琴为总经理，丽珠集团提名的蔡信福、徐国祥二人为公司董事。

时至今日，上述董监高情况发生了些许变化。

据全国企业信用信息公示系统，2023年12月，张彦森、高桂琴退出，继而由曾张营担任天津同仁堂董事长、总经理，同时担任公司法定代表人。2024年4月，车黎明担任天津同仁堂董事长。上述丽珠集团提名的蔡信福、徐国祥二人依然为天津同仁堂董事。

作为杂技演员出身的张彦森，多年来被称为老字号运作能手。公开信息显示，狗不理集团、天津宏仁堂药业、天津同仁堂集团，三家老字号均由其控制。

“狗不理上市很难，我估计天津同仁堂也是面临资金流的压力，现在的市场环境下，可能也有变现的需求。”瞿镕告诉第一财经记者。

同业竞争待决

此次北京同仁堂收购天津同仁堂，外界普遍关注的是二者未来如何融合的问题。

瞿镕表示，天津同仁堂属于民营企业，过往的管理风格相对来说可能会更灵活，市场化等方面会更强一些，现在由国企北京同仁堂控股，“我觉得压力方面其实主要还是在整合的效果上，现有的市场化团队是否能适应国企的管理风格，或者北京同仁堂能否派出足够多的人才去接管天津同仁堂。”

“一般国企收购民营资产，往往过渡阶段的办法还是只掌握控股权，维持原有领导班子成员的稳定，不去深度干预公司经营。我觉得更大概率可能是北京同仁堂会把过去的管理体系，嫁接进入天津同仁堂，未来的流程机制可能要按照国企的风格进行管理。”瞿镕表示。

北京同仁堂此次专门披露了《关于解决和避免与同仁堂股份同业竞争的承诺函》，称截至此承诺函出具之日，天津同仁堂与同仁堂股份生产的主要中成药产品、主营市场存在较明显差异，但二者存在个别非主要产品相同的情况。

据上述招股书显示，天津同仁堂拥有114个药品批准文号，覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂8种剂型。31种药品被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。报告期内，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，在治疗泌尿系统、心脑血管和周围血管等相关领域方面表现突出，竞争优势明显。

“报告期内，公司营收主要来自于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产品各期合计收入占比均在85%以上。”上述招股书称。

瞿熔表示，天津同仁堂有北京同仁堂品牌的加持，未来在市场影响力方面可能会更大，包括全渠道的资源。北京同仁堂除了有自身的品牌，同时还有医院的销售渠道，包括院外市场方面，北京同仁堂还有自己的连锁药店，“这些全渠道资源都可以对天津同仁堂进行加持，这本身就能给其带来增量整合的机会。”

北京同仁堂承诺，此次交易不改变同仁堂股份的核心业务定位，不影响同仁堂股份主营业务未来拓展，“自此次交易完成后五年内，在相关法律法规允许的情况下，按照法定程序通过采取以下一项或多项措施（包括但不限于股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、天津同仁堂或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进一步解决天津同仁堂及其控制的企业与同仁堂股份及其控制的企业之间，个别非主要产品相同的情况。”

在北京同仁堂收购天津同仁堂之后，未来是否会将这块资产装入同仁堂股份上市体系内？此次同仁堂股份也专门作出说明。

同仁堂股份称，公司认为，现阶段收购天津同仁堂，若出现投后整合风险，可能导致上市公司业绩受到冲击、波动过大，因此，公司目前暂无收购天津同仁堂的计划。

北京同仁堂基于维护和推动“同仁堂”品牌保值增值的战略考虑收购天津同仁堂，更有利于维护上市公司全体股东长期利益最大化，“将结合公司战略发展规划及天津同仁堂的未来经营发展情况，在机会恰当时，与北京同仁堂协商将天津同仁堂纳入上市公司。”

同仁堂股份称，届时，公司需按照上市公司以及国有产权管理有关的法律、法规规定，依法进行审计、评估，以公允价格为定价依据，与北京同仁堂友好协商一致，并履行必要审批程序后方可实施。