确定股东出资纠纷诉讼主体的35种情形丨实务方圆

原 告

一、公司作为原告（6种）

公司作为股东出资纠纷中的原告主要有以下6种情形：

1.公司请求未履行或未完全履行出资义务的股东依法全面履行出资义务，并就给公司造成的损失承担赔偿责任；（新《公司法》第四十九条第三款）

2.股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，公司请求设立时的其他股东（发起人）与被告股东承担连带责任；（新《公司法》第五十条）

3.当公司董事会未履行催缴义务给公司造成损失时，公司请求负有责任的董事承担相应责任；（新《公司法》第五十一条第二款）

4.当公司不能清偿到期债务时，公司请求股东出资义务加速到期；（新《公司法》第五十四条）

5.公司请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人或代垫资金的第三人对此承担连带责任；（新《公司法》第五十三条第二款）

6.公司请求未届期股权转让人或已届期瑕疵股权的受让人承担责任。（新《公司法》第八十八条）

二、其他股东作为原告（6种）

其他股东作为股东出资纠纷中的原告主要有以下6种情形：

1.其他股东请求未履行或未完全履行出资义务的股东依法全面履行出资义务，并就给公司造成的损失承担赔偿责任；（新《公司法》第四十九条第三款）

2.股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，其他股东请求设立时的其他股东（发起人）与被告股东承担连带责任；（新《公司法》第五十条）

3.当公司董事会未履行催缴义务给公司造成损失时，其他股东请求负有责任的董事承担相应责任；（新《公司法》第五十一条第二款）

4.其他股东请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人或代垫资金的第三人对此承担连带责任；（新《公司法》第五十三条第二款）

5.发起人依据发起人协议请求未履行或未全面履行出资义务的股东承担违约责任；（《民法典》第五百七十七条）

6.其他股东请求未届期股权转让人或已届期瑕疵股权的受让人承担责任。（新《公司法》第八十八条）

三、公司债权人作为原告（7种）

债权已到期的公司债权人作为股东出资纠纷中的原告主要有以下7种情形：

1.公司债权人请求未履行或未完全履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；（公司法解释（三））第十三条第二款）

2.股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，公司债权人请求设立时的其他股东（发起人）与被告股东承担连带责任；（公司法解释（三））第十三条第三款）

3.当公司董事会未履行催缴义务给公司造成损失时，公司债权人请求负有责任的董事承担相应责任；（新《公司法》第五十一条第二款）

4.当公司不能清偿到期债务时，公司债权人请求股东出资义务加速到期；（新《公司法》第五十四条）

5.公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人或代垫资金的第三人对此承担连带责任；（新《公司法》第五十三条第二款）

6.当承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失时，公司债权人请求上述主体在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任；（新《公司法》第二百五十七条第二款）

7.公司债权人请求未届期股权转让人或已届期瑕疵股权的受让人承担责任。（新《公司法》第八十八条）

四、追偿主体作为原告（4种）

追偿主体是指因股东违反出资义务而承担责任的主体，其有权向违反出资义务的股东进行追偿。追偿主体作为股东出资纠纷中的原告主要有以下4种情形：

1.当公司董事会未履行催缴义务给公司造成损失时，负有责任的董事承担责任后向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿；（新《公司法》第五十一条第二款）

2.股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任后向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿；（新《公司法》第五十条）

3.协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人或代垫资金的第三人承担连带责任后向抽逃出资的股东追偿；（新《公司法》第五十三条第二款）

4.未届期股权转让人或已届期瑕疵股权的受让人承担责任后向未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东追偿。（新《公司法》第八十八条）

被 告

一、股东作为被告（5种）

股东作为股东出资纠纷中的被告主要有以下5种情形：

1.股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，相关主体请求该股东承担责任；

2.股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，相关主体请求公司设立时的其他股东（发起人）与被告股东承担连带责任；

3.在有限责任公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人要求该股东提前缴纳出资；

4.公司设立时的股东（发起人）依据公司设立协议请求未履行或未全面履行出资义务的股东承担违约责任；

5.相关主体承担责任后向未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东进行追偿。

二、公司的董事、监事、高级管理人员作为被告（2种）

公司的董事、监事、高级管理人员作为股东出资纠纷中的被告有以下两种情形：

1.当公司董事会未履行催缴义务给公司造成损失时，相关主体请求负有责任的董事承担相应责任；

2.相关主体请求协助抽逃出资的董事、高级管理人员与被告股东承担连带责任。

三、公司的控股股东、实际控制人、其他股东、代垫资金的第三人作为被告（1种）

公司的控股股东、实际控制人、其他股东、代垫资金的第三人作为股东出资纠纷中的被告主要是因为他们协助股东抽逃出资，相关主体可请求他们与被告股东承担连带责任。

四、承担资产评估、验资或者验证的机构作为被告（1种）

承担资产评估、验资或者验证的机构作为股东出资纠纷中的被告主要是因为其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失，公司债权人请求其在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

五、股权转让人或受让人作为被告（2种）

股权转让人或受让人作为股东出资纠纷中的被告有两种情形：

1.在未届期的股权转让中，当受让人未按期足额缴纳出资时，权利人请求转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；

2.在已届期瑕疵股权转让中，权利人请求受让人与转让人承担连带责任。

第 三 人

凡是与案件审理结果有法律上利害关系或者对原、被告之间争议的诉讼标的享有独立请求权的主体，都可作为第三人参加诉讼。前者如在公司债权人或其他股东请求被告股东或其他主体承担责任时，公司可作为无独立请求权的第三人参加诉讼；后者如对作为股东出资的非货币财产享有特定权利（如所有权）的主体可通过起诉的方式作为有独立请求权的第三人参加诉讼。

来源：法学45度

编辑：咕噜