标的业绩承诺超20亿元 并购重组能否助力烽火电子扭亏？

军工国企专业化整合再添一例。

12月4日，烽火电子（000561.SZ）披露公告称，公司已收到深交所同意恢复本次交易审核的回复。

早在3月27日晚，烽火电子便披露公告称，拟11.47亿元购买陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称：长岭科技）98.4%股权，并募集配套资金。

值得一提的是，烽火电子与长岭科技背后均为陕西电子信息集团（下称：电子信息集团），该集团实控人为陕西省国资委。

其中烽火电子前身为长岭（集团）股份有限公司（下称：长岭集团）。14年前，长岭集团为破解亏损困局，被烽火电子重组。而长岭集团登陆资本市场时，对相关资产进行剥离，其中包括军品资产长岭科技。

图片来源：IC photo

现金流承压

资料显示，烽火电子是国家高新技术通信装备及电声器材科研生产骨干企业，主导产品包括短波通信、超短波通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等相关产品。

据评估报告，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为12.25亿元，增值率为45.79%，扣除国有独享资本公积后，经交易各方协商一致同意，长岭科技98.40%股权作价为11.47亿元。

财报显示，烽火电子2023年、2024年上半年分别实现营收14.70亿元、4.87亿元，同比下降8.11%、9.89%；归母净利润分别为5234.19万元、-4960.19万元，同比下降46.41%、1244.68%；扣非净利润分别为2477.72万元、5657.74万元，同比均出现不同程度下滑。

虽然今年第三季度，烽火电子营收、净利同比出现上涨，但依然没有扭转亏损局面。

传导至资产层面，截至三季度，公司资产总计为40.62亿元，应收账款为16.49亿元；经营活动产生的现金流量净额为-5.34亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为6.70亿元。

同时，此前受重组影响，烽火电子还一并承接了原上市公司账面的未弥补亏损8.77亿元。这也是近几年烽火电子利润保持稳定增长，未弥补亏损亦在持续下降；可供普通股股东分配的利润一直为负，叠加造成公司在较长时期内无法分红的重要原因。

聚焦本次交易，烽火电子合计募集资金总额不超过8.90亿元。除去支付股份对价的2.50亿元外，剩余资金分别用于航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目以及补充上市公司流动资金或偿还债务。

业绩承压、负债多年后，烽火电子想要顺利推进重组，仍需费些力气。而这笔并不轻松的交易，也许会成为其业绩困局的重要突破口。

重组缓解营收困局

相比之下，长岭科技的盈利能力相对稳定。

从财务数据来看，长岭科技2021年、2022年及2023年1~9月营业收入分别为8.77亿元、8.43亿元及5.10亿元；归母净利润分别为5089.35万元、6072.79万元及4661.93万元。

同时，截至2024年11月，长岭科技及其下属公司并未出现负债情况。

值得一提的是，关联交易报告书显示，交易双方还签署了业绩承诺补偿协议。

乙方承诺，针对本协议第1条约定的业绩承诺资产，若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于6.5亿元、7.4亿元、8.2亿元。

可以看出，业绩承诺营收与长岭科技以往营收水平几乎持平。

本次重组顺利落地后，长岭科技将被纳入烽火电子合并范围，进一步提升烽火电子营业收入和净利润水平。

同时，交易完成后，长岭科技在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，为业务规模进一步拓展提供资金支持、降低融资成本。

高新装备资产证券化提速

近两年，多地加速推进国有企业改革和兼并重组。

以本次重组为例，交易双方除烽火电子外，还有长岭电气、金创和信和电子信息集团。股权穿透后，最终重组主导方直指电子信息集团。

电子信息集团直接持有标的长岭科技31.03%股权，且通过全资子公司长岭电气持有长岭科技36%的股权。同时，电子信息集团直接持有上市公司烽火电子12.74%的股份及烽火电子控股股东陕西烽火通信集团有限公司65.16%的股权。

同时，电子信息集团还是上市公司间接控股股东，以及长岭科技全资控股股东，因此本次交易构成关联交易。

当前，国内军事通信研制生产领域上市公司并不在少数。比如，同为光通信头部企业的长飞光纤，前三季度营业收入为86.94亿元，同比下降13.31%；归母净利润为5.73亿元。

面对企业竞争加剧、行业密集调整期，烽火电子在国内市场占领份额有限，挖掘空间仍然很大。

而长岭科技主要经营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售。其下游行业客户与烽火电子下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。

烽火电子表示，本次交易是上市公司优化业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率。

伴随着国企改革不断深入，背靠电子信息集团，上述交易也是提升高新装备资产证券化率、打造地方特色高新通信企业的关键一步。

中信建投指出，目前军工行业处于从业绩预期到业绩兑现的转折点，9月24日以来板块最高涨幅达50%，反映的是新周期增长预期，2025年一季度即将进入业绩兑现阶段，板块结构性、分化性特点或将愈加明显。“十四五”后期订单有望逐步下发，积压叠加新增需求，2025年一季度有望迎来行业经营拐点。