深度｜IPO折戟！它们“曲线”上市！

12月5日晚间，高凌信息发布公告称，正筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司（下称“欣诺通信”）71.98%股权，同时募集配套资金。

IPO日报发现，欣诺通信曾于2023年6月递交科创板IPO申请，当年7月进入问询阶段。今年6月底，公司撤回IPO申请。

这意味着，欣诺通信撤回IPO申请不到半年，试图 “曲线”进入A股市场。

事实上，越来越多 “闯关”IPO失败的企业走向了被并购之路。

据联储证券统计，2023年7月至12月，至少有6家拟IPO公司被上市公司锁定。

这一数字在今年下半年大幅增长。据IPO日报不完全统计，11月以来，至少已有6家上市公司官宣收购IPO撤否公司，分别是永安行收购联适导航、友阿股份收购尚阳通、金一文化收购开科唯识、兆易创新收购苏州赛芯、佛塑科技收购金力股份、高凌信息收购欣诺通信……

为何企业纷纷终止IPO，选择“曲线”上市？

来源：张力

多股重组标的曾IPO

年内宣布筹划并购重组的公司中，拟收购的标的公司中不少曾向A股市场发起冲击。而这些标的公司在被收购前，走在IPO道路的不同阶段。

有的标的公司仅是开启了上市辅导。

如富乐德拟收购的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（下称“富乐华”），其于2021年11月完成股改。2022年2月，富乐华与华泰联合证券签署上市辅导协议，并于2023年3月披露第五期上市辅导进展，但此后一直未有进展。

光智科技拟收购的先导电子科技股份有限公司（下称“先导电科”），今年2月，先导电科向江苏证监局递交IPO辅导申请，但此后便再无下文。

有的标的公司则是IPO申请已被交易所受理，并收到交易所下发的问询函。

如双成药业称拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）100%股份。

2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30亿元的募资计划。今年5月，因主动撤回申请文件，公司科创板IPO进程终止。

再如，高凌信息拟购买欣诺通信71.98%股权。2023年6月，欣诺通信披露科创板IPO招股说明书。在经历了一轮问询后，今年6月欣诺通信主动撤回IPO申请。

还有的标的公司多次递交IPO材料，甚至改变上市板块，但屡战屡败。

今年7月，永达股份宣布拟以支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（下称“金源装备”）51%股权，交易作价61200万元。

早在2009年11月，金源装备就向证监会申报创业板IPO，一年后撤回材料。2011年5月，金源装备转向中小板再度申报IPO，但次年又撤回材料。2021年，金源装备重新申请创业板IPO，直至2022年终止上市路。

“三审三撤”后，金源装备并未放弃上市梦想，于2023年11月27日在江苏证监局进行辅导备案登记，再次启动IPO辅导，但未能更进一步。

此外，还有佛塑科技、思林杰、万盛股份等多家公司宣布筹划并购事项，并购标的均曾IPO未果，分别为曾冲击科创板上市的金力股份、曾冲击创业板上市的科凯电子、曾冲击科创板和创业板上市的熵能创新。

IPO终止数量激增

IPO撤单公司频现“并购席”，主要是因为近两年内，提交IPO上市申请后终止的企业越来越多。

据IPO日报不完全统计，2023年全年，A股IPO终止企业为286家，包含12家审核不通过和274家主动撤回、审议过会后终止注册等。

从286家终止企业拟上市板分布情况来看，创业板104家，科创板57家，北交所44家，深主板42家，沪主板39家。

这286家终止企业分布在39个行业，前10大终止行业分别为化工、电子设备、仪器和元件、机械、半导体产品与半导体设备、制药，食品，电气设备，软件，生物科技Ⅲ，医疗保健设备与用品。前10大行业终止数量达到189家，占比65.63%。

截至12月5日，2024年已公布终止审查（撤材料+否决/终止注册）企业430家，其中上交所主板77家、科创板74家、深交所主板54家，创业板149家、北交所76家。

可以看出，虽然2024年还没结束，但是IPO终止企业数量已经远超2023年全年。且从拟上市板块来看，由于此前申报创业板和科创板IPO的公司数量领先，如今IPO终止公司也主要集中在这两个板块。

除了部分企业因自身原因终止IPO，更多的企业则是受到市场环境的影响。

去年8月，证监会网站发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》。证监会从当前市场形势出发，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏，作出六项安排。其中一项就是，根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。

自此以后，IPO融资数量和规模开始大幅下滑，排队候审的企业也纷纷选择撤退。

反观并购市场，今年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）。“并购六条”明确支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，并且提高了对同业竞争和关联交易的包容度。

整体来看，“并购六条”为上市公司提供了更加宽松和支持性的并购环境。

政策暖风频吹的背景下，加上去年开始IPO收紧，并购重组的政策橄榄枝已经吸引到了部分IPO辅导环节的项目，部分IPO撤退企业也选择改道并购。

终止背后

虽然多家上市公司高调宣布“牵手”IPO撤单公司，最终能走进“婚姻殿堂”的或许只是少数。

事实上，已有部分公司通过重组“曲线”上市事项宣告失败。

据了解，今年4月，登云股份拟通过发行股份及支付现金方式购买速度科技股份有限公司（下称“速度科技”）的74.97%股份，同时募集配套资金。

登云股份拟收购的速度科技原名为速度时空信息科技股份有限公司，该公司曾在2021年冲击创业板，不过2022年撤单。

然而这一重组在7月就宣布终止，彼时，登云股份提到，因市场环境较本次交易筹划之初发生了较大变化，现阶段继续推进本次交易不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，经与标的公司实际控制人协商一致，公司决定终止本次交易事项。

8月，莫高股份发布公告称，公司正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取皓天科技51%的股权。

莫高股份拟收购的皓天科技曾于2023年6月申报了科创板IPO，但2023年12月，皓天科技主动申请撤回了IPO申报。

10月，莫高股份宣布终止。对于终止重组的原因，莫高股份表示，鉴于本次交易事项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见。

但令人困惑的是，莫高股份披露重组的时间为8月29日，到10月26日终止重组时，还不到两个月，登云股份从官宣到终止也仅有三个月。市场环境在短短两三个月内就发生了较大的变化？

此外，新天药业收购汇伦医药（曾科创板IPO辅导）85.12%股权、亚通精工收购兴业汽配（曾上交所主板IPO）55%股权等并购案也宣告失败。

IPO日报发现，并购与IPO之间估值的差距，或是交易双方难以达成一致的主要原因之一。

以永达股份收购金源装备为例，今年7月，永达股份宣布拟以支付现金方式收购金源装备51%股权，交易作价61200万元。

截至2024年5月31日，标的公司的评估价值为125,057.14万元，增值率为16.56%。

而在此之前，金源装备曾多次IPO，但均以失败告终。根据其最新一次2022年6月提交的创业板IPO招股书，金源装备计划IPO募资7.5亿元，发行股份不超公司股份总数的25.00%。

以此计算，金源装备实现IPO募资额时的估值约为30亿元。

对比发现，金源装备的IPO估值是并购估值的两倍多。

股价大涨

需要指出的是，无论这些IPO撤否公司曲线上市成功与否，现阶段立竿见影的是，并购重组计划发布后，上市公司的股价齐齐飙升，如双成药业、光智科技等。

截至8月27日停牌，双成药业的收盘价为5.22元。9月11日复牌后，双成药业连续收获14个涨停。10月10日、11日两日跌停调整后，双成药业已经连续涨停7个工作日。整体来看，双成药业在复牌后的31个交易日收获24个涨停板，股价最高涨至40.98元。

截至12月6日收盘，双成药业的股价为23.14元，虽有所回落，但对比8月27日的涨幅仍有343.3%。

截至9月27日停牌，光智科技的收盘价为22.78元。10月14日复牌后，光智科技连续收获8个涨停，一度涨至115.55元。截至12月6日收盘，光智科技的股价为66.55元，虽有所回落，但对比9月27日的涨幅仍有192.14%。

截至9月25日停牌，富乐德的收盘价为20.82元。10月17日复牌后，富乐德连续收获6个涨停，一度涨至77.66元。截至12月6日收盘，富乐德的股价为47.52元，虽有所回落，但对比9月25日的涨幅仍有128.24%。

记者 吴鸣洲

校对 佘诗婕

编辑 褚念颖

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