博科测试：偿债能力被质疑；实控人稳定性、TONGWU往来资金被关注

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作者：贝克街探案官

2024年12月9日，北京博科测试系统股份有限公司（以下简称：“博科测试”）即将申购。

博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。

此次IPO，博科测试拟募集75,000.00万元，主要用于“高端检测设备生产项目”“北京总部生产基地升级项目”，另有19,964.77万元用于补充流动资金。

值得注意的是，博科测试经营性现金流与偿债能力，是交易所在第一轮问询函中重点关注内容，此外公司实控人无民事行为能力，实控人之一的配偶身份也是交易所重点关注内容。

01 实控人无民事行为能力、一致行动协议被关注

根据博科测试注册版招股书，公司实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人合计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。

交易所注意到，申报版招股书中，博科测试实际控制人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷，四人合计可以控制公司85.19%的股份，博科测试第一大股东仝占民直接持有博科测试25.54%的股份，仝占民与仝雷系父子关系。

2019年4月，仝占民被北京市通州区人民法院判决为无民事行为能力人，仝雷作为仝占民的监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。

2021年10月18日，李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷签署《一致行动协议》，确认自2017年11月起，李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司的历次股东（大）会、董事会对相关事项表决时，各方均保持一致行动。

关于《一致行动协议》，交易所在第一轮第二轮问询函中均重点关注，尤其是第二轮问询函中，交易所根据第一轮问询回复函继续发文，要求博科测试结合《一致行动协议》的主要合同条款，说明一致行动关系是否附有条件、附有期限，并进一步分析《一致行动协议》中相关争议解决机制的有效性、是否存在陷入僵局可能以及实际控制权的稳定性。

博科测试认为，结合《一致行动协议》关于协议生效、变更、解除以及一致行动人保持股份稳定等条款，《一致行动协议》并未约定未来不确定发生的事实作为限定协议生效或者失效的条件，因此，一致行动关系未附有条件；同时，上述协议解除或变更事项并非将来确定发生的事实，并未产生《一致行动协议》在时间上受到限制的法律效果，因此，一致行动关系未附有期限。

关于争议解决机制具备有效性吗，博科测试强调，2021年10月18日，李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷签署《一致行动协议》（2021年10月版本），确认自2017年11月起，李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司的历次股东（大）会、董事会对相关事项表决时，各方均保持一致行动。其中，《一致行动协议》（2021年10月版本）针对一致行动人出现意见分歧或纠纷情形时约定了明确的解决机制并给出具体约定内容。

02 实控人配偶任职前五大供应商、前五大客户，TONGWU与博科测试实际控制人及其关联方存在多笔资金往来

关于实控人配偶，安超系博科测试实际控制人之一仝占民之女TONGLI（仝莉）的配偶。安超于宝克公司担任高管，并在宝克公司下属企业宝克（中国）测试设备有限公司、宝克（无锡）测试设备有限公司担任董事，已于2022年4月退休离职，报告期内宝克公司及下属公司系博科测试前五大供应商和客户。

TONGWU（吴彤）于2018年5月至2019年12月期间历任公司常务副总经理、董事等职务；于2020年1月起至今，在宝克中国及宝克无锡担任总经理职务。

TONGWU配偶邓梦怡代TONGWU接受博科测试股权激励，目前直接持有公司1.13%的股份，同时为博科景盛的有限合伙人，间接持有公司1.13%的股份。TONGWU与博科测试实际控制人及其关联方存在多笔资金往来。

博科测试表示，经CharlesChaoAn（安超）确认，其不存在对外投资或控制的企业，报告期内，CharlesChaoAn（安超）与博科测试及其控股子公司之间不存在业务往来或利益安排；除其向亲属借款外，CharlesChaoAn（安超）与博科测试实际控制人之间不存在资金交易记录。

报告期内，除宝克公司外，CharlesChaoAn（安超）与博科测试主要供应商、客户之间不存在业务往来或非经营资金往来的情形；TONGWU与其配偶邓梦怡基于家庭内部夫妻共同财产的配置及安排的原因，由邓梦怡认购公司股份及博科景盛财产份额。

博科测试最后强调，TONGWU不存在规避竞业禁止的情形；TONGWU不存在规避股份锁定等监管要求的情形；在博科测试任职阶段，TONGWU不直接参与博科测试与宝克公司之间的交易往来及决策流程。

在高端人才引入时博科测试与TONGWU就引入条件及考核指标等已进行明确约定，基于其任职期间考核指标完成情况及贡献等因素考量，公司决定授予TONGWU的股权未予以收回处理，与TONGWU后续任职无直接关联。

综上，博科测试认为，博科测试与TONGWU之间就业绩考核的相关安排，是在2018年初高端人才引入过程中双方即协商一致的，并与其任职期间的实际工作表现直接关联，同时在其离职时点双方已根据前期的《聘用合同》协商一致并签署了《聘用协议解除协议》予以明确，至此双方之间就聘用关系持续期间的激励安排已全部约定明确，上述安排与TONGWU离职博科测试后的去向无任何关联。

TONGWU与宝克公司的聘任关系系双方基于商业判断基础上独立作出的决策，与博科测试无任何关联，且在宝克公司任职阶段TONGWU对于宝克公司与博科测试的交易往来及定价无直接决策权限；TONGWU从博科测试离职前后，博科测试与宝克公司交易往来无异常变动情形；TONGWU从博科测试离职前后，博科测试与宝克公司交易定价原则未发生变化，定价公允。

03 现金流、偿债能力被质疑

第一轮问询函中，交易所关注到报告期内，博科测试经营活动产生的现金流量净额分别为8,899.57万元、5,611.45万元和-783.50万元，连续下降且2021年为负；归属于母公司股东的净利润分别为6,333.11万元、7,363.25万元和8,223.11万元，连续增长。

在此期间，博科测试营业收入增长率分别为11.08%、9.42%，归属于母公司股东的净利润增长率分别为16.27%、11.68%；但博科测试流动比率、速动比率低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司。

交易所要求公司说明经营活动产生的现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；各期经营活动产生的现金流量净额变动是否与销售政策、采购政策、信用政策变动相匹配，经营活动产生的现金流量净额连续下降的原因，并结合合同条款、收付款时点差异、具体延迟情况进一步说明经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因。

同时，交易所要求博科测试结合营业收入构成、产品成本变动、毛利率情况、期间费用等说明归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的原因；结合应付项目付款时点、主要财务指标及现金流情况说明博科测试整体偿债能力，相关指标与同行业公司存在差异的原因。

博科测试强调，公司经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目勾稽一致，并详细披露了现金流组成情况。

2023年1-6月，博科测试经营活动产生的现金流量净额较2022年1-6月有所下滑，主要原因，是因为2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金同比下降11,302.32万元，主要系2022年上半年，公司部分大型项目，如221514项目、220513项目陆续收到项目进度款，上述两个项目合计收款12,140.66万元，2022年同期基数较大，2023年上半年受大中型项目执行进度影响整体回款相比2022年上半年偏少，因此销售商品、提供劳务收到的现金有所下滑。

期内，公司现金流量净额与净利润的差异是因为2020年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润1,751.80万元，2021年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润9,006.60万元，2022年经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润8,729.67万元，2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润2,309.89万元，上述差异的原因博科测试在回复函中给出详细说明。

综上内容，博科测试认为，公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大的主要原因系公司业务模式所致，由于公司提供的解决方案服务复杂程度较高、项目执行周期较长，因此在合同执行过程中分阶段收取款项的模式下，销售商品与提供服务产生的现金流入、采购商品及服务产生的现金流出与净利润之间存在显著的时间性差异。

在博科测试在执行订单规模逐年增加的前提下，由于受经济形势及产业链上下游市场环境波动影响，项目执行进度、采购周期等均有所放缓，使得2021年度经营性现金流量净额出现净流出情形，因此，公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大存在合理性。

但根据第二轮问询函，交易所关注到公司回款率不高，截至2022年8月31日，报告期各期末博科测试应收账款及合同资产期后回款金额分别为4,669.33万元、5,164.21万元、5,545.81万元和1,685.98万元，回款比例分别为75.31%、65.24%、50.35%和12.64%。博科测试在回复函中做出详细说明。

关于公司伺服液压测试系统业务未来成长性，博科测试在关于审核中心意见落实函的回复意见中，就审核中心担心的波动性大做出回复，博科测试认为该业务在土木建筑领域、汽车研发及制造领域、轨道交通领域、航空航天领域、船舶制造领域、核电及通信等大型设施的生产制造领域、作动器及液压油源等液压元件领域等均具备应用前景，公司未来该业务成长性贝克街探案官将持续关注。

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本文不构成任何投资建议。