从浪胃仙IP“创始人”获刑案，看MCN机构内部治理与风险控制

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（本文转载自北京市京师上海律师事务所）

►作者：胡晨阳、高玲

一、热点动态

近日，# 浪胃仙IP创始人游絮涉职务侵占获刑8年、 # 浪胃仙IP创始人被强制执行980万 等词条冲上热搜，引起众多MCN行业从业者和网友的广泛关注及讨论。

二、浪胃仙事件给MCN机构带来的警示与启发

2024年11月，天权星公司负责人彭先生接受媒体采访时说，游某某的职务侵占犯罪不仅给公司带来了巨大的经济损失，还对“浪胃仙”IP的正常运营带来重大影响。“她哪里是‘冤种老板’，我们这些公司股东才是。她遗留下来的后续许多工作，还要我们去做……” 此外，彭先生认为，游某某的侵占行为，给公司带来巨大影响，也给MCN行业同行敲响了警钟。

笔者通过检索梳理“浪胃仙事件”的新闻报道、游某某与浪胃仙各自的澄清视频、天权星公司的工商变更记录及诉讼记录后发现，“浪胃仙事件”在下列方面对MCN机构有重要的警示意义：

（一）MCN机构的股权架构与利益分配

1.警示：公司股权与控制权之争

我们梳理天权星公司诉讼记录时发现，除针对游某某职务侵占的刑事控告外，游某某和天权星公司之间还存在着多起民商事诉讼，譬如：公司决议撤销诉讼、公司解散纠纷、股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷等。

上述纠纷都意味着游某某与天权星公司其他股东之间，还存在着公司股权与控制权之争的情形。而股权是公司发展的基石，股权和控制权是公司的生命线，一旦公司股东陷入股权和控制权之争，若不及时妥善处理，公司很容易走向内耗或冲突，这对公司的经营发展、IP本身的商业价值、股东权益、投资人利益等来说，无疑是致命一击。

2.启发：MCN机构善用动态股权协调利益分配

无论是MCN机构还是其它类型的企业，在筹设之初，创始团队/发起人应该对公司的发展目标、经营计划、持股比例、决策机制、权责利、期权池、融资计划等事项逐一进行考量，尤其是对公司股权与控制权、各方利益分配相关的核心事项以会议纪要、备忘录等形式进行书面确认，并在此基础上形成定制化的《股东/发起人协议》、《公司章程》等法律文本。

同时公司应该有动态股权管理的概念，在不同发展阶段，设置不同的激励机制、业绩考核机制、进入与退出机制等，并通过股权激励、股权投融资、回购与退出等手段让创始股东、内部员工、外部供应商等主体有序进退，通过科学有效的公司股权和控制权动态管理制度来保障组织的活力、协调各主体之间的经济利益。

（二）MCN机构、网红、经纪人、平台等主体之间关于各项权利归属的约定

1.警示：浪胃仙、浪胃仙IP、平台、MCN机构有关账号归属权之争

正如天权星公司负责人彭先生接受媒体采访时所称：“在MCN行业中，个人影响力和IP号召力密不可分，但如果MCN机构在财物与账号管理上缺乏有效监管，容易导致重大风险”。无独有偶，近日李子柒与杭州微念有关“李子柒”个人IP的争夺战也刚刚落幕，这次惊艳归来的背后是以李子柒断更3年以及冗长的诉讼为代价的。

两则案例都说明了IP的权利保护及权利归属（姓名权、肖像权与声音权益、商标权等）、IP账号归属、作品著作权保护等尤为重要。

2.启发：MCN机构应有权责清晰的合约

为了避免上述分歧，MCN机构、网红IP、经纪人等主体之间应该有权责清晰的合约，该合约中应该包含“知识产权条款”和“经纪合约条款”等。

就知识产权条款而言，应该对IP的姓名权、肖像权、声音权益、商标权等作出明确约定，同时对IP账号的所有权、管理权，以及账号内容的著作权等作出明确约定；就经纪合约条款而言，应该就合作范围及合作性质、收益分配机制、合同解除及违约金条款、商业秘密保护、竞业限制、反招徕等内容做出约定。

另外，需要提醒的是，MCN行业发展迅速，平台规则、监管政策和商业模式等瞬息万变，MCN机构、网红IP、经纪人、平台等要定期对彼此的合作状态进行评估，做好合同管理和风险监测，同时利用《补充协议》、内部管理制度、合作制度、往来函件等对之前的合约进行动态调整。

（三）MCN机构内部控制与反舞弊体系的建立

1.警示：内部控制与反舞弊制度缺失，天权星公司深陷诉讼漩涡

结合“浪胃仙”有关的裁判文书和媒体报道中可见，天权星公司在财务管理、资金管理、合同管理、账号管理等多方面存在漏洞，从而给游某某可乘之机，使其可以采用隐瞒其他股东、借用他人账户收取公司业务款、私卡收入不如实入账以及虚构公司支出等方式将公司资金收入非法据为己有，进而使公司的资金和资源被长期侵占。

且天权星公司与游某某纠纷出现后，双方均采取多种手段进行博弈，譬如：基于公司股权之争产生了公司决议撤销纠纷、公司解散纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东资格确认纠纷等民事诉讼；基于知识产权和反不正当竞争产生了不正当竞争纠纷、商业贿赂不正当竞争纠纷；基于内部人员舞弊公司受害提起了职务侵占的刑事控告等等。从多轮次、多角度、多审级的民事诉讼、刑事诉讼记录可以窥见，天权星公司也是伤筋动骨、维权之艰。

2.启发：MCN机构应建立内部控制和反舞弊体系

以往，笔者在服务MCN行业客户时，大家都以IP孵化、合约绑定、SKU选品与供应链管理、物流运输与退换货、品牌/工厂回款等业务增长相关的事务为先，但随着MCN行业发展愈发成熟，MCN机构陆续从野蛮生长的初创期向精细化运营管理的发展期、成熟期、转型期乃至衰退期转变。MCN机构为了适应新形势下的行业竞争和企业发展，应该构建行之有效的内部控制与反舞弊体系。包括但不限于：

（1）公司三会一层的治理机制

建立健全的股东协议、公司章程、公司决策机制等，并积极主动地行使法律法规及各类约定赋予的权利，所谓公司三会一层的治理应该在平时，而不是在各类诉讼和仲裁中；

（2）完善员工手册及配套管理制度

无论是股东、公司高管、员工还是纯合作的IP，在某种意义上一定受某种法律关系的约束，MCN机构应该在员工手册、财务管理制度、印章管理制度、合同管理制度、内部员工/合作伙伴/供应商廉洁管理制度、达人管理制度等文件中，对廉洁反舞弊等事项作出约定，并定期予以宣贯、考评、通报等；

（3）建立舞弊线索征集及调查应对措施

MCN机构应该建立内部/外部舞弊线索征集制度，由专门的人员或部门对舞弊线索进行分级分类的核实、调查、以及司法衔接。防微杜渐，如此才能有效预防舞弊事件给公司的有序经营和长期发展带来的消极影响。

作者简介

北京市京师 (上海)律师事务所创始合伙人，京师全国企业内控与反舞弊研究中心主任，京师全国刑委会副主任，京师上海律所管委会主任，上海大学法学院兼职教授、对外经济贸易大学法律硕士研究生实践导师，拥有超过10年的刑事侦查工作经验，超过20年的刑事案件执业律师经验。

专业领域：企业合规和反舞弊调查、刑事辩护

浙江工商大学法律硕士，北京市京师（上海）律师事务所专职律师。擅长法律运营、公司股权，曾为多家知名企业提供常年法律顾问、股权专项、反舞弊调查等法律服务。

专业领域：股权架构、股权激励、股权投融资、回购与退出、企业内控与反舞弊调查

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