成羚锐制药并购标的，银谷制药再谋曲线上市

被赛托生物收购未果3个多月后，银谷制药有限责任公司（以下简称"银谷制药"）觅得新买方。12月5日，羚锐制药（600285）发布公告称，公司拟收购银谷制药100%的股权，其综合估值暂定为不超过7.82亿元。如此次收购顺利完成，银谷制药也将实现曲线上市。根据赛托生物此前公告，以2023年12月31日为评估基准日，银谷制药整体估值7.64亿元，与此次估值相当。不过，截至2023年末，银谷制药净资产约为1.22亿元，评估增值较高。值得一提的是，银谷制药还与另一家上市公司嘉事堂关系匪浅，嘉事堂为其初始股东之一，最早持有其80%股权。

再度筹划"联姻"A股药企

银谷制药再度筹划曲线上市。据羚锐制药最新公告，羚锐制药于12月4日与银谷控股集团有限公司（以下简称"银谷集团"）、王文军签订《收购意向书》，各方就股权收购事宜达成初步合作意向，公司拟使用自有资金购买银谷制药100%股权。

根据羚锐制药当前对标的公司业务、财务及团队等情况的初步评估，其综合估值暂定为不超过7.82亿元（最终以第三方专业机构出具的评估报告、审计报告中载明的评估值为基础，由公司与交易各方协商确定）。银谷制药其他股东已向银谷集团授权，同意银谷集团代表其对外洽谈股权转让事宜。

值得注意的是，距离赛托生物终止收购银谷制药股权，才过去3个多月的时间。据了解，早在2023年10月，赛托生物就发布公告称，拟通过支付现金方式收购银谷制药60%股权。不过今年8月27日，赛托生物表示，公司基于审慎原则并综合考虑公司及本次收购实际情况等因素，经公司与交易对方友好协商，决定终止本次收购。

据了解，银谷制药成立于2007年，是一家以化学药品（包括创新药和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集创新药物研究、原料合成、制剂生产和药品销售为一体的创新型制药企业。银谷制药自主完成我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药研发上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂（商品名：必立汀），同时拥有国内首仿药品鲑降钙素注射液（商品名：固泰宁）、鲑降钙素鼻喷雾剂（商品名：金尔力）；另有吸入用盐酸氨溴索溶液（商品名：力希畅）。

羚锐制药主营业务则为中成药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品涉及骨病、心脑血管、儿科、抗真菌、癌性疼痛等治疗领域。主要产品包括通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、丹鹿通督片、培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊、糠酸莫米松乳膏、小儿退热贴、咳宁胶囊、锐枢安芬太尼透皮贴剂等。

羚锐制药表示，本次交易符合公司整体战略规划，通过整合双方资源，形成业务合力、资源互补的协同效应，有利于公司拓展业务领域，为公司提供更多商业机会和增长潜力。

在北京社科院副研究员王鹏看来，自今年9月证监会发布"并购六条"以来，政策层面对上市公司并购的支持力度明显加大。越来越多企业选择通过并购来提升竞争力、扩大市场份额。特别是在生物医药等高科技领域，企业通过并购可以快速获得核心技术和市场份额，推动产业升级和转型。

可能存在较高溢价

根据羚锐制药公告，银谷制药综合估值暂定为不超过7.82亿元，这一估值与赛托生物收购之时的估值相差不大。截至2023年末，银谷制药净资产约为1.22亿元，这也意味着，此次羚锐制药的收购，也可能会存在较高的溢价。

据赛托生物公告，赛托生物收购银谷制药60%股权的交易中，银谷制药100%股权的整体估值为7.64亿元，评估增值率约为525.4%。截至2023年末，银谷制药总资产为2.94亿元，总负债为1.72亿元，净资产为1.22亿元。

若当时赛托生物收购银谷制药60%股权的事项能够完成，赛托生物合并资产负债表中将增加商誉约3.05亿元。如果2024年以来，银谷制药净资产没有出现明显的增加，此次羚锐制药收购其100%股权可能也将产生较高的商誉。

投融资专家许小恒表示，并购时如存在较高溢价，则会推高账上商誉。商誉一直被认为是绞杀业绩的"杀手"，如并购公司经营情况不善，则会给上市公司带来较大后遗症。

业绩方面，据赛托生物披露，2022年，银谷制药净利出现亏损，当期实现的营业收入约为1.77亿元，净利润约为-133.96万元。2023年，银谷制药净利实现扭亏，当年实现的营业收入约为2.15亿元，对应实现的净利润约为1395.7万元。

与羚锐制药的净利规模相比，收购银谷制药对公司净利的增益并不明显。2023年，羚锐制药实现的营业收入约为33.11亿元，对应实现的归属净利润约为5.68亿元。今年前三季度，羚锐制药实现营业收入约为27.59亿元，同比增长10.07%；对应实现的归属净利润约为5.74亿元，同比增长23.1%。

在羚锐制药的股吧中，有投资者对银谷制药的盈利能力表示质疑，此次交易也遭到了投资者"用脚投票"。12月5日，羚锐制药高开1.4%，开盘价为23.93元/股。开盘后公司股价急速下挫，一度跌逾6%。截至12月5日收盘，羚锐制药报22.71元/股，跌幅为3.77%，总市值为128.8亿元。

嘉事堂系初始股东

除了先后与两家A股药企"联姻"外，银谷制药还与另一家A股药企嘉事堂关系匪浅。

天眼查显示，银谷制药原名北京银谷世纪药业有限公司（以下简称"银谷世纪"）。据嘉事堂招股书披露，银谷世纪前身系嘉事堂生物。2007年7月26日，嘉事堂与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等28名自然人共同出资设立嘉事堂生物，注册资本5000万元。其中嘉事堂以货币方式出资4000万元，占总股本的80%，成为嘉事堂生物的控股股东。

成立之后，嘉事堂生物进行了两次增资，注册资本增加至1亿元，增资人均为银谷地产子公司银谷投资，耗资共计5000万元。其中银谷地产即现在银谷制药的控股股东银谷集团。上述增资后，嘉事堂持股比例下降为40%，不再控股该公司。

随后在2009年，嘉事堂将已经更名为银谷世纪的嘉事堂生物全部40%的股权在北京产权交易所挂牌，该部分股权被银谷地产以约4000万元的价格摘牌，嘉事堂彻底从银谷世纪的股东名列中退出。

嘉事堂生物成立的时期，正值房地产企业迈入"白银时代"。银谷地产也成为跨界进入医疗健康领域的一个典型代表。实际上，2003年，银谷地产就耗资2000余万元获得嘉事堂7.86%股份，成为彼时嘉事堂的第四大股东，而银谷地产的实控人王文军还在嘉事堂曾担任董事一职。

针对公司相关问题，北京商报记者分别向银谷制药、羚锐制药方面发去采访函，银谷制药相关工作人员表示不方便接受采访；截至记者发稿，未收到羚锐制药方面的回复。

北京商报记者丁宁