上交所最新发审动态揭一宗最特殊IPO现场督导案，详解剑指何处？

导读：“说这是上交所现场督导最特殊的案例之一，并不为过。”2024年12月初，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，以往被提起现场督导的基本都是在IPO审核的过程中，被监管层发现了相关问题，继而被“指向性”地进行核查，“但F企业此次被上交所施行现场督导并不是在其IPO的审理过程，而是在该企业二次申报IPO的申报过程，即遭到了来自上交所的监管重锤”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

日前，最新一份《上交所发行上市审核动态》（下称《最新审核动态》）正式出炉并由上交所向各大会员单位及中介机构内部下发。

据上交所统计，2024年9月-10月间，共受理一家企业的拟科创板上市申请，主板IPO未有新增项目。在这两个月中，主板和科创板IPO共有4家企业获得证监会注册生效，但同时有12家企业被叫停上市。

与依旧处于寒冬的IPO发审环境不同，同样在2024年9月和10月中，再融资审核迎来了一段冬日暖意——主板和科创板共有15家企业的再融资申请获得了上交所的受理，同期，共有9家企业的再融资申请获得了上交所的审核通过，6家企业的再融资申请获得证监会注册生效。

虽然在过去的这两个多月中，IPO的受理和审核的“冰冻”依然未有明显松动，推进缓慢，但监管自律的追责却丝毫未有松懈。

上交所坦承，在2024年9月-10月中，已针对1家IPO申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分1次（通报批评）；监管措施2次，其中监管警示 1次、口头警示1次，涉及发行人1家次及相关责任人4人次、保荐机构1家次及保荐代表人2人次。

当然，和此前每一份发行上市审核动态一样，作为最大的看点之一，上交所皆会在其中以匿名的方式公布现场督导后被发现的首发审核警示性案例。在刚刚下发的这份《最新审核动态》也毫不例外。

不过，据叩叩财经获悉，与其他绝大多数遭遇到现场督导的拟IPO企业不同，在《最新审核动态》中由上交所匿名披露的这起警示性首发核查案例却显得颇为特殊。

据上交所在《最新审核动态》中披露，上交所曾对某发行人F的首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导，该发行人F该次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。

上交所称，在对F公司提起现场督导中，监管层重点关注是该F企业前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形。

原来， 发行人 F 前次申报期为2017 年至 2019 年，本次申报期为 2020 年至 2022 年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，即2020年的收入相较上年下降约 40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为 30%。

随着上交所现场督导的深入，没有了首次被抽中现场检查后“一查便撤”的保护，F企业及其该次IPO保驾护航者的种种违规行径便被大白于天下。

“说这是上交所现场督导最特殊的案例之一，并不为过。”2024年12月初，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，以往被提起现场督导的基本都是在IPO审核的过程中，被监管层发现了相关问题，继而被“指向性”地进行核查，“但F企业此次被上交所施行现场督导并不是在其IPO的审理过程，而是在该企业二次申报IPO的申报过程，即遭到了来自上交所的监管重锤”。

“在《最新审核动态》中，上交所称F企业为第二次申报科创板上市，但事实上，F企业的第二次IPO之旅几乎还没开始就已经结束了，所以外界也很难在上交所官网上查询到该企业的第二次IPO申报信息，所以更难让人揣测到F企业的真实身份。”上述知情人士补充道。

那么这家神秘的F企业真实身份到底是谁？

据上述知情人士向叩叩财经证实，这家被上交所在《最新审核动态》中被监管层最新视为典型IPO监管警示性案例的主角正是杭州百子尖科技股份有限公司（下称“百子尖”）。

公开信息显示，成立于2014年的百子尖为一家主要从事智能视觉检测产品以及流程模拟仿真产品的研发、生产、销售及相关服务，主营业务收入主要来源于智能视觉检测系统、多维仿真操作培训系统 （OTS）等产品的销售。其控股股东为杭州工软技术有限公司（下称“杭州工软”）。

2020年12月24日，在中银国际的保荐下，百子尖首度向上交所递交了科创板IPO申请并获得受理。

不幸的是，在2021年1月31日由证券业协会组织并实施的2021年首批IPO现场检查抽签过程中，百子尖与其他19家企业中签待检。

按照彼时的相关规定，被抽中现场检查的拟上市企业，如果在宣布“中签”后的十个工作日内撤回IPO申请，原则上，监管层将不再对企业继续实施现场检查。

于是乎，2021年2月10日，百子尖和其该次IPO的保荐机构中银国际向上交所递交了上市材料的撤回申请，并最终获得了监管层的应允。

首次闯关科创板IPO便翻船在“阴沟里”，这显然并不会磨灭百子尖上市的决心。

一年多之后的2022年9月，百子尖弃中银国际改投海通证券环保，与后者正式签署上市辅导协议，试图在海通证券保荐下再度冲刺科创板上市。

2023年6月，经历了近9个月的前期上市辅导后，百子尖又一次站到了上交所科创板的门口。

令其万万没想到的是，迎接它的不是一纸上市申请的受理函，而是直接来自于上交所的现场督导。

1）三大“硬伤”阻行百子尖再向科创板

被监管层用F字母指代的百子尖第二次科创板IPO现场督导出的问题，在上交所发布的《最新审核动态》中称主要集中在三大“硬伤”上。

首先即为“未充分核查前次申报体外资金循环事项的整改情况”。

百子尖2020年首次闯关科创板时，其在招股书中便承认，在该IPO报告期初其对控股股东杭州工软存在大额其他应付款。

事实上，这些对其大股东的大额其他应付款实则是百子尖存在通过体外资金循环配合客户回款的情形，在调整相关收入、退回货款后形成对控股股东的大额其他应付款。

于是，在上交所在接到百子尖向其递交大的第二次科创板上市申请后，旋即启动的现场督导重点关注的便是“本次申报是否存在未清理完毕的体外资金循环”，以及“报告期内的客户、供应商是否与前次申报体外资金循环相关主体存在关联”。

不出意料。

经过上交所现场督导发现，某G 公司是为百子尖提供工程服务的供应商，系百子尖实际控制人亲属设立的公司，与百子尖存在明显关联迹象。

工商信息也进一步显示，G 公司的两个联系电话分别与百子尖及其控股股东的联系电话相同，G 公司的邮箱地址为发行人出纳的邮箱地址，发行人的两名现任员工同时是 G 公司现任工商信息联络员及历史监事。

上交所现场督导组进一步核查发现，G 公司与曾经配合百子尖体外资金循环的主体 H 公司也存在紧密关联。H 公司系百子尖历史关联方，是其首次申报IPO配合体外资金循环的重要主体，且曾为百子尖代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销。G 公司在 H公司注销前一个月成立，G 公司与 H 公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。

其次，上交所通过现场督导认为百子尖存在“未充分核查关联方非关联化的情况”。

根据百子尖早前首次申报上市的招股书披露，其有两家历史关联方，在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在最新第二次上市申报期初便将股权对外转让。

监管层也重点关注了上述企业股权转让的真实性，是否存在“关联企业非关联化”的情形，因百子尖历史上存在较为严重的“体外资金循环”问题，故这两家已被处理股权的历史关联方是否涉及体外资金循环事项，也成为了上交所核查的重点。

经现场督导发现，该两家历史关联方的股权受让方系百子尖实际控制人的亲属或与百子尖控股股东存在大额资金往来的主体。督导组进一步核查发现，两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合百子尖体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与百子尖前次申报体外资金循环。

“未充分核查收入确认依据的可靠性”，是上交所给出的百子尖IPO第三宗罪。

据百子尖向上交所递交的申报材料称，其根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。百子尖项目验收周期较长，与客户约定按合同签订、交付、验收及质保期满等节点结算相应比例的货款。

于是，上交所也在现场督导中重点关注了百子尖收入确认依据的可靠性、是否存在跨期调节收入的情况。

现场督导发现，百子尖部分客户验收单效力存在瑕疵，例如同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致；验收单上填写的验收日期与客户签章落款日期存在矛盾。

针对前述风险迹象，督导进一步关注百子尖取得的验收单是否可靠，客户对百子尖产品的验收是否已实质完成。

经过上交所督导组核查，在抽查的 59 个项目中，有 11 个项目在取得客户验收单后仍然发生较多人工工时，且工时填报内容与验收工作相关，有 32 个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。作为百子尖此次IPO的有关保荐机构，在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对百子尖产品的验收是否已实质完成。

2）中介机构海通证券及相关保荐人皆已遭追责

“保荐机构在本次申报前知悉发行人 F 前次申报存在体外资金循环，且相关事项对本次申报期的财务数据存在一定影响，但保荐机构未将发行人对体外资金循环的整改情况以及关联方非关联化作为重点风险事项进行核查。针对发行人 F 收入大幅波动以及跨期调节收入的风险，保荐机构未关注到部分项目验收后仍发生较多工时等异常情形，未结合发行人产品的验收过程、验收条件进一步核验收入确认依据的可靠性”，在《最新审核动态中》，上交所针对真实身份为百子尖的违规上市行径定性称。

如上述所言，因在申报受理阶段即遭到现场督导，百子尖第二次闯关科创板还未来得及被上交所受理就已提前告败了。

也正因为此，外界对百子尖第二次IPO的有关信息知之甚少。

除了海通证券曾在2022年9月曾公开宣布与百子尖签署上市辅导协议外，有关该项目的具体负责保荐代表人，却并不被外界所知。

“海通证券及有关保荐代表人已经因保荐百子尖IPO的履职尽责问题，遭到了上交所的严厉惩处。”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露。

2024年1月29日，上交所在其官网曾公开发布了一则通报批评的决定，主角为来自海通证券的两名保荐代表人——晏璎、谢丹。

在这份通报批评决定中，上交所也未透露二人是因保荐哪家企业上市出现违规而被罚。仅表示晏璎、谢丹二人在保荐某首次公开发行股票并上市项目过程中，履行保荐职责不到位，存在“关联方核查不充分”、“收入核查不到位”、“毛利率及成本核查不到位”等违规。

不过，上交所也在上述通报批评决定中也透露称，这家首次公开发行股票并上市的项目曾前后两次申报IPO，“该项目为二次申报项目，前次申报报告期为 2017 年度至 2020 年 1-6 月，本次申报报告期为 2020 年度至 2022 年度，其中2020 年 1-6 月为重叠段”。

这家引发晏璎、谢丹两名来自海通证券保荐代表人遭到监管层通报批评的拟IPO项目正是百子尖。

晏璎、谢丹，二人在一定程度上都可算是投行业内的资深人士。

尤其是前者晏璎，可谓是海通证券一手培养起来的投行业务的中坚力量。

据叩叩财经获悉，晏璎于2011年进入海通证券至今已近13年，于2017年注册成为保荐代表人后，至少成功保荐护航过天准科技、中晶科技、中英科技及佛山联动等多个IPO项目挂牌上市。

相比较晏璎，入行稍晚的谢丹，则是在2014年于南京证券开启其券商的职业生涯的，2020年9月，谢丹从华宝证券跳槽至海通证券，于2021年才获得保荐代表人注册资格。

虽然谢丹在此前一直未有作为签字保荐代表人成功护航IPO项目的经历，但在晏璎负责的多个拟上市项目的团队成员中，谢丹的名字也时常出现，如晏璎最近一单成功保荐上市的IPO项目——佛山联动中，谢丹也有功劳加身。

在上交所对海通证券两名保荐代表人予以通报的同时，海通证券及其相关部门的业务负责人也在同一天被上交所采取监管措施的决定。

在有关监管措施决定中，上交所坦承，经其现场督导发现，海通证券存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业，于是决定对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对时任海通证券保荐业务负责人姜诚君、时任内核负责人张卫东和时任质控负责人许灿予以监管警示，并要求上述三位海通证券时任主要负责人携带有效身份证件到上交所接受监管谈话。

“请海通证券及有关责任人引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行 投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责， 切实提升投行业务质量，并严格按照公司制度进行内部问责”，上交所在上述监管措施决定中表示。

（完）