承债式股权收购是什么？

《承债式股权收购及实操分享（一）至（八）》探讨了承债式股权收购的概念、类型等问题，并在此基础上分享了几种不同模式的承债式股权转让交易，希望对实务中的承债式股权收购有所助益。

承债式股权收购及实操分享（四）介绍的是承债式股权收购的分类方式之三，即根据承担债务的时间不同，承债式股权收购可以分为：实际支付型、到期清偿型。

01 实际支付型股权收购

实际支付型股权收购，是指在目标企业股权转让完成前，股权收购方已经对目标企业的债权人进行了清偿，即股权收购方实际清偿目标企业的特定债务作为其购买目标企业股权的部分或者全部对价。

具体而言，实际支付型股权转让又可分为收购债权式、直接清偿式、增资减债式。

收购债权式，是指目标企业的债权人通过相关协议将债权转让给股权收购方，从而使股权收购方获得用于支付收购目标企业股权的对价；

直接清偿式，是指股权收购方直接向目标企业的债权人清偿债务以此作为购买股权的对价；

增资减债式，是指交易价格分为股权收购款和增资款两部分，收购方在向转让方支付股权收购款并办理标的企业股权变更后，各股东以现金方式按照各自持股比例向标的企业增资用于清偿。

一般来说，实际支付型股权转让主要用于目标企业的债务已经或者即将逾期且债权人在相关借款协议中约定“如目标企业控制权发生变更，需获得债权人同意或提前清偿债务”等情形。

实际支付式有助于降低目标企业的资产负债率，且股权收购方在收购完成后可以更为自由调整目标企业的财务结构，这会使得目标企业更容易获得再融资。对于某些承债式收购来说，股权收购方甚至可以通过收购或清偿债权获得价差收益。

但如果目标企业所欠债务金额巨大，对于资金紧张的承债式股权收购方而言，实际支付型股权转让增加了其收购时的资金负担，可能导致后续资金链断裂，以致引发新的债务危机。

02 到期清偿型股权收购

到期清偿型股权收购，是指股权收购方承诺会承担目标企业的债务并将其作为购买目标企业股权的对价，当到达约定的时间节点、满足一定条件时，股权收购方才对目标企业的特定或者全部债务进行实际清偿，而股权收购方承担债务的具体方式可以为股权收购方与目标企业签订债务转移协议、股权收购方与债权人签订担保协议、股权收购方选择债务加入后与目标企业成为并列的债务人等。

对于股权收购方而言，到期清偿型股权转让可以减少初期资金投入，缓解其资金压力。由于股权收购方一开始并不需要支付大额股权转让款，因此节省下来的资金可以投入到更重要、更紧迫的事情上，如解决目标企业的历史疑难和生产经营等，这样有利于企业稳定，保障企业控制权变更时平稳过渡。反过来，经营目标企业的利润也可作为偿还股权收购时承担的债务的资金来源之一。

但其弊端在于其并未改善目标企业的资产负债率状况，短期内企业的资产负债率依旧很高。