北京李营营律师分享：国际商事仲裁的诉讼时效问题

涉外商事仲裁区分不同案件类型，本文结合李营营律师团队目前正在办理的一起涉外美国商事仲裁案件，主要讨论国际货物买卖合同仲裁案件诉讼时效的规定。

第一层级：是否适用我国法律规定

诉讼时效分普通诉讼时效和特别诉讼时效，普通诉讼时效期间时间为3年，普遍适用于应当适用时效的各种法律关系，法律另有规定的除外。特别诉讼时效期间，适用于因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁，时效期间为四年。

因此，国际货物买卖合同仲裁案件的诉讼时效为4年，并不是3年。

第二层级：是否适用联合国文件-《联合国国际货物销售合同公约》

1980年4月11日通过的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），又称《销售公约》。截至目前，《销售公约》已有96个缔约国，包括中国、美国、日本、意大利、法国、德国、希腊、澳大利亚、俄罗斯、巴西、加拿大、埃及、以色列、匈牙利、荷兰、新西兰、波兰、新加坡、西班牙、土耳其、越南、丹麦、挪威、葡萄牙、白俄罗斯、捷克共和国、芬兰、奥地利、哥伦比亚、比利时、智利、墨西哥、大韩民国、朝鲜民主主义人民共和国、阿根廷、瑞典、罗马尼亚、蒙古、乌克兰、瑞士、老挝、斯洛伐克、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、巴林、贝宁、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、布隆迪、喀麦隆、刚果、哥斯达黎加、克罗地亚、古巴、塞浦路斯、多米尼加共和国、厄瓜多尔、萨尔瓦多、爱沙尼亚、斐济、加蓬、佐治亚州、加纳 、危地马拉、几内亚、圭亚那、洪都拉斯、冰岛、吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、黎巴嫩、莱索托、利比里亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马达加斯加、毛里塔尼亚、黑山等这些国家代表着所有法律传统属于极为不同的经济体系，加在一起占全球商业往来的三分之二以上。

这些国家在加入CISG时，可以根据需要声明对某些条款的保留，以便更好地适应本国的法律体系。例如，中国在加入时声明不受公约第1条第1款(b)和第11条及其相关规定的约束‌。我国于1986年批准加入《联合国国际货物销售合同公约》时，提出了两项保留:(一)关于书面形式的保留。《公约》第11条规定:销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件限制。我国在核准公约时对此提出了保留，即认为国际货物买卖合同应采用书面形式，公约有关口头或书面以外的合同也有效的规定对中国不适用。(二)对公约扩大适用范围条款的保留。《公约》第1条第(1)款(b)项规定，允许通过国际私法的引用而使公约适用于非缔约国。中国对此项申明保留:中国主张只有在合同当事人营业地所在国为不同国家，且这些国家均为缔约国时，当事人之间订立的国际货物销售合同才适用该公约。。

《销售公约》的通过为国际货物销售提供了现代、统一的法规，适用于在缔约国有营业地的当事方之间订立了货物销售合同的情形。在这些情形下，《销售公约》将直接适用，从而避免了按照国际私法规则确定合同的适用法，大大提高了国际销售合同的确定性和可预测性。

《销售公约》仅适用于国际交易，其适用范围内的合同可免于诉诸国际私法规则。在《销售公约》适用范围之外的国际合同，以及服从于有效选择的其他法律的合同，将不受《销售公约》的影响。单纯的国内销售合同也不受《销售公约》影响，而仍由国内法规范。

此外，有的国际货物销售合同的情形是，国际私法指明一缔约国的法律为适用法，或者合同当事各方作出选择，无论其营业地是否位于一缔约国，《销售公约》也可适用。在后一种情形下，《销售公约》提供了一套中性规则，由于其跨国性质和广泛提供的解释性材料，很容易得到接受。

第三层级：是否适用联合国文件《联合国国际货物买卖时效期限公约》

1974年6月14日通过的《联合国国际货物买卖时效期限公约》，又简称《时效公约》，就国际货物销售合同的当事一方必须开始法定程序向当事他方提出由于该合同引起的或与该合同的违反、终止或有效性有关的求偿的期限规定了统一规则。《时效公约》仅适用于国际交易，其适用范围内的合同可免于诉诸国际私法规则。在《时效公约》适用范围之外的国际合同，以及服从于有效选择的其他法律的合同，不受《时效公约》的影响。单纯的国内销售合同也不受《时效公约》的影响，而受国内法规范。

《时效公约》适用于营业地位于不同国家内的当事方之间的货物销售合同，条件是两国均为缔约国或者国际私法规则使缔约国法律适用于货物销售合同。还可因当事各方的选择而适用。时效期限定为4年（第8条）。在某些条件下，该期限最多可延长至10年（第23条）。此外，《时效公约》还规范了与在一缔约国启动诉讼的结果有关的某些问题。

《时效公约》还规定了关于时效期中断和延长的规则。当求偿人开启诉讼程序或仲裁程序时，或当求偿人在现行程序中提出求偿时，即停止计算时效期。如果程序结束时并未就案情作出具有约束力的裁决，便认为时效期在程序进行期间并未中断。但是，如果时效期在程序进行期间届满或所余期间不到一年，便再给予求偿人一年时间以开启新的程序（第17条）。

凡在时效期届满后开始的任何法律程序，任何求偿均不应予以承认或强制执行（第25(1)条）。只有在程序的当事方援引时效期届满为理由时，才应考虑时效期届满问题（第24条）；不过，国家可声明允许法院主动考虑时效期届满问题（第36条）。否则，阻止承认和执行的规则中唯一的例外情况是，当事一方凭借其求偿作为辩护或用以抵销当事他方主张的求偿（第25(2)条）。

多数法律制度限制或规定不得在某一特定期限过去后提出求偿，以防止在与求偿有关的证据可能已不可靠或丢失时才迟迟进行法律诉讼，并防止因当事一方要长期受未确定的求偿影响而造成的不确定性。不过，各种法律制度在作这种限制的概念依据上存在众多差异，因而时效期限长短不一，关于此期限届满以后的求偿的规则也各不相同。这些差异可能会在执行国际销售交易所产生的求偿方面造成困难。针对这些困难，于1974年制定并通过了《时效公约》。1980年通过的《议定书》对《时效公约》作了修订，以使其案文与《销售公约》的案文相统一，特别是在适用范围和合理声明方面。的确，《时效公约》在功能上可被视为《销售公约》的一部分，因而被认为是向国际销售法的全面标准化迈出的重要一步。

截至目前，《时效公约》签约国有19个国家，包括这些国家包括：阿尔巴尼亚、阿根廷、亚美尼亚、澳大利亚、奥地利、白俄罗斯、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、智利、哥伦比亚、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡‌。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于商业秘密民事与刑事、与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁（涉外）、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷、商业诋毁等不正当竞争案件）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在5类技术合同领域，李营营律师团队围绕不同业务领域下技术合同签订以及履行中风险点，形成了数百篇专题研究文章，熟悉该类合同纠纷常见风险点和解决方案。在民商事争议解决领域，李营营律师成功代理多位企业客户在多例合同纠纷案件中完成诉讼目的，善于以高效的沟通和专业的能力在短期内为客户快速回款，通过商业谈判、诉讼打击、第三人债务加入、调解和解等手段有效保护客户合法权益。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与技术、商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。李营营律师团队一直致力技术保护和与技术有关的争议解决，多年来深入研究技术委托开发合同、技术合作开发合同、技术转化合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术中介合同、技术进口合同等与技术合同相关的争议解决，在该特定领域内发布了数百篇专业文章，对技术合同纠纷案件有扎实并深入的研究，熟悉该领域内常见、多发的问题和争议焦点，熟悉法院实务裁判规则，擅长拟定各类技术合同，能够迅速精准识别合作的风险和合同漏洞，可以协助开发方或委托方提前控制好法律风险，提供风险应对方案、及时解决风险，推动技术项目安全高效运行。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、技术合同纠纷实战指南、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。