处罚缘由少见！保荐费收取过低券商被罚，问题还出在发行人变更保荐人未如实披露

财联社11月15日讯（记者 林坚）11月15日，浙江证监局连发两张与券商投行有关的罚单，指向浙商证券。公司因投行业务存在违规行为，被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案；公司李婧晖、王一鸣两位保代也被采取责令改正的措施。财联社记者注意到，2023年，浙商证券年度投行业务质量评价结果A类。

这次浙商证券投行触及的违规条款达到七条，分别是《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条、第六十六条第九项和《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条、第六十五条第九项，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第七条、第六十一条的规定。而保代触及的违规条款主要有两条。

聚焦监管措施内容，浙商证券的违规事项主要有两个方面：

一是个别项目存在保荐工作独立性不足，未有效督促发行人如实披露历次聘请保荐机构情况，部分尽职调查工作履职不到位，立项环节对项目重要风险点关注不足，内核环节未充分关注项目组对内核委员问题答复的事实依据等情况；

二是个别项目保荐费用收取过低，存在收费显著低于行业定价水平的不正当竞争情形。

关于对浙商证券采取出具警示函措施的决定

浙商证券两位保代的违规事项主要是在保荐浙江星星冷链集成股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，部分尽职调查工作未勤勉尽责、未有效督促发行人如实披露历次聘请保荐机构情况、工作独立性不足。

关于对李婧晖、王一鸣采取责令改正措施的决定

监管明确不得低价竞争

罚单发布之后，就受到了讨论，关注比较多的就是收费过低的情况。值得关注的是，在过去几年中，监管很少因投行业务中收费过低的问题给券商开具罚单。有券商投行负责人向记者感慨，“价格战”确实有助于保有份额，但是长远来看，并不利于行业发展。

《证券公司保荐业务规则》中明确指出，保荐机构应当维护行业市场信誉，不得以不正当竞争手段招揽业务，扰乱市场秩序。同时，保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则，收费原则的确定应当主要考虑保荐业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本，以及保荐业务的性质、创新性和复杂程度等因素。

《证券发行上市保荐业务管理办法》中也强调，保荐机构从事保荐业务应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

中证协也对于类似“价格战”的问题进行过明确要求。保荐机构在保荐业务收费原则制定或调整后三十个工作日内向协会报送；保荐业务收费原则明显违反规定、显失市场公允的，保荐机构应当予以调整。整体来，监管多次强调，券商建立健全与注册制相匹配的理念、组织和能力，压实执业责任，切实提升投行业务执业质量。

数据显示，2023年浙商投行深入贯彻落实公司“打造一流投资银行”的战略部署，完成股权主承销项目11单，合计承销规模76亿元，完成债券主承销项目309单，合计承销规模超1400亿元。浙商证券本次最新罚单是对行业投行合规、执业的再次提醒。今年以来，已有超过30家券商因投行业务违规被证监会处罚或采取监管措施，收到的“罚单”数量超60张。

两位保代此前已被暂停接收签字申请材料3个月

聚焦本次罚单，记者注意到，本次被罚的两位保代今年4月已经被上交所纪律处分，彼时上交所就披露，李婧晖、王一鸣作为浙商证券指定的浙江星星冷链集成股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，存在保荐职责履行不到位的情形，包括保荐工作缺乏独立性，未如实说明历次聘请保荐机构的情况，尽职调查履职不到位等。这是上交所首张发行上市监管资格类罚单。

上交所决定对李婧晖、王一鸣予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。此外，上交所通报证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

记者梳理发现，该事件的起源可追溯至六七年前。2017年10月，浙江星星冷链集成股份有限公司与平安证券签订了包括辅导、保荐、承销在内的综合协议，协议规定平安证券将作为发行方首次公开发行股票的主承销商及保荐机构。至2020年3月，平安证券指定李婧晖担任该项目的负责人。

然而，2022年3月末，平安证券接到监管的行政监管措施预先通知，暂停其保荐机构资格三个月。鉴于此，浙江星星冷链集成股份有限公司决定终止与平安证券的综合协议，并与浙商证券签订了辅导协议及保荐协议，此时，李婧晖也加入浙商证券，与王一鸣一起被指定为为项目保荐代表人。

基于上述情况，项目会议记录和分工表等文件揭示，尽管浙商证券项目组已经进驻，但平安证券的员工依然多次作为项目协调会的中介对接人，并以主要分工参与人员的身份参与招股说明书的撰写、反馈问题的回应等工作。根据公开披露，浙商证券项目组进驻后，平安证券的七名员工在发行方处工作了总计约205天。上交所据此认为，浙商证券在承接发行方项目后，利用平安证券员工执行保荐职责，未能确保其职责履行的独立性。

与此同时，浙商证券在尽职调查等方面履职不充分。以资金流水核查为例：首先，多项资金流水核查资料，如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水，均为浙商证券尽职调查进驻前由其他中介机构获取，浙商证券的相关核查工作仅流于形式。其次，未对发行方实际控制人、家庭成员等关键人员的大额资金往来进行充分核查，并获取相应的支持性证据资料。第三，对发行方银行流水等基础核查资料的获取过程未保持全程有效控制。针对上述违规行为，上交所认为李婧晖、王一鸣作为保荐代表人应对此负有直接责任。

今年来投行罚单超60张

就在浙商证券投行罚单发布当天，上海市证券同业公会发布2024年10月券商监管处罚动态。经公开市场统计，2024年10月证券公司及其分支机构、证券从业人员共收到各类行政处罚、行政监管措施及自律性监管措施函件61张。从处罚对象来看，共有21家证券公司及56名相关从业人员受到处罚。从业务领域划分，分别涉及投行业务（30张）、经纪业务（20张）、从业人员执业行为（5张）、薪酬管理（6张）。可以看到，投行罚单依然是居多的情况。

通过罚单，监管也提到，行业机构需要以案为鉴、以案促改。在今年证监会组织对部分券商投行内部控制及廉洁从业情况的现场检查中，从检查情况看，大部分证券公司较为重视投行内控基础制度建设，由业务部门、质量控制、内核合规构成的“三道防线”内控体系运行总体有效，项目执业质量水平有所提升，但是个别券商仍存在投行内控把关不严等问题，一些项目尤其是债券承销项目尽调核查工作不到位，没有全面落实勤勉尽责的要求。

记者也了解到，下一步，证监会将督促所有行业机构以案为鉴、以案促改，持续强化投行业务监管，及时评估监管效果并持续改进监管工作，推动保荐机构进一步提升执业质量，坚守廉洁从业底线，更好发挥证券公司服务实体经济和国家战略的功能作用。