并购爆雷余波未了，ST金一再提收购：标的公司刚撤IPO

作为一家主营业务为黄金珠宝首饰的研发设计及销售的公司，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“ST金一”）在此前并购爆雷不满两年后，再度抛出并购计划。

11月12日晚间，ST金一发布公告称，公司正在筹划以现金方式收购北京开科唯识技术股份有限公司（下称“开科唯识”）部分股份，以取得开科唯识的控制权。此次交易预计不构成重大资产重组，不会导致公司控制权变更。交易完成后，公司业务板块将切入“软件和信息技术服务业”领域。

根据ST金一的说法，开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，其产品及服务已被国内200多家金融机构选用。交易完成后，公司将以开科唯识专业的财富管理、支付清算等核心技术服务能力和领先、广泛的市场地位为基础，助力ST金一发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商。

标的公司IPO现场检查问题多

事实上，开科唯识除了是此次ST金一拟收购的标的公司，还是一家曾由中信建投保荐，尝试冲刺深交所创业板的企业。

据悉，开科唯识此前IPO申报于2022年12月15日获深交所受理，完成两轮审核问询答复后，于今年1月17日回复审核中心意见落实函，可以说距上会仅差临门一脚，还在今年6月更新提交相关财务资料。但此后上市进程却迟迟未推进，最终于9月22日主动撤回申报。

值得一提的是，2023年1月6日，开科唯识还被抽中成为当年第一批首发申请企业现场检查的企业之一，从后续深交所的问询情况来看，或许现场检查发现的问题颇多。

首先是收入增长的合理性，2020至2022年，开科唯识分别实现营业收入2.84亿元、3.72亿元、4.54亿元，三年复合增长率26.4%；同期扣非归母净利润分别为3348.96万元、4908.40万元、6141.07万元，三年复合增长率35.42%。公司超过95%的收入来自银行业金融机构，前五大客户主要为华夏银行、平安银行、光大银行、广发银行。

深交所在二轮问询中提出，根据银行业2023年半年报等公开披露信息，部分银行中间业务收入金额、占比存在下滑情形，部分银行信息科技投入存在降低、增速放缓情形，要求开科唯识说明收入增长合理性。对此，开科唯识先解释称，收入增长一方面来自客户数量的拓展、签单数量的增长和合同单价的提升，另一方面也来源于项目执行周期的缩短和项目转化效率的提升。

在二轮问询中，开科唯识更是将技术实力作为提升项目转化效率的主要原因，称公司拥有自主研发设计的KQ金融量化计算引擎等基础技术平台，以及基于产品工厂的金融产品灵活管理技术等财富管理产品专用技术，大幅提高了公司产品开发及交付效率；并自主研发了基于智能路由的统一支付技术等支付清算产品专用技术，极大简化了渠道应用的对接难度和银行管理的难度。

但与之形成对比的，是开科唯识的研发投入率明显低于行业平均，期间研发人员数量还曾在短短一年内翻倍增长，其所谓的技术领先优势更是让深交所多次重点问询，直至最后一轮审核意见落实函，深交所发出的唯一一个问题还是关于研发费用。

招股说明书显示，2020年—2022年及2023年上半年，开科唯识研发费用分别为3079.17万元、3416.35万元、4646.54万元和2575.38万元，近年来虽然呈上升趋势，但占营业收入的比例分别为10.83%、9.18%、10.23%和13.15%。对比同行业可比公司18.44%、19.11%、18.07%和 20.06%平均研发费用率，仅为同行的一半。在研发费用率低于行业平均的背景下，开科唯识“长期自主研发沉淀的核心技术与成熟的原型产品”的说法值得玩味。

此外，就在上市申报期间，开科唯识还存在董事会秘书、财务总监辞职的情况。据悉，自2019年1月起，唐新强担任开科唯识的董事会秘书和财务总监，是公司IPO相关准备和协调工作的主要负责人之一。2021年3月，其主动提出辞职。对此，开科唯识解释称：“唐新强因同时兼任董事会秘书和财务总监本职工作叠加，个人工作强度较大，因为个人身体原因提出辞职。公司财务不存在不规范的情况。”

并购爆雷余波未了

与此同时，梳理ST金一从2014年上市至今的发展历程不难发现，一直保留着大手笔收购的传统，其并购成瘾身体“虚胖”更是一度引发行业的广泛关注。

从2015年到2018年，彼时仍是金一文化的ST金一，陆续收购了越王珠宝、宝庆珠宝、金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝等公司，还曾收购P2P网贷、持牌小贷等相关资产，但后来又因市场变化而全部剥离。在“买买买”的加持下，营收和业绩确实一度快速增长，却也埋下了商誉和负债这两颗巨雷。2017年底，ST金一背负的债务就已高达116.45亿元，商誉高达27.68亿元，公司负债率67.43%。

到了2021年1月，一则业绩大幅预亏公告让ST金一的投资者炸锅。公司公告称，受公司营业收入及毛利率下滑、计提信用减值损失增加、计提商誉减值准备等影响，公司2020年度预计亏损24亿元至34亿元。

其中，对于计提商誉减值准备的说明备受关注，根据ST金一的说法，由于越王珠宝、金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝等公司的业绩增长未达预期，所在的资产组的经营发展受到了不同程度的影响，销量下滑，业绩遭受冲击并出现亏损，按照相关规定，对上述收购公司形成的商誉进行系统性减值测试，均出现减值迹象，拟对以上子公司所在的资产组的商誉计提减值准备。

彼时，深交所火速下发关注函，要求ST金一说明计提信用减值损失的依据及为收回应收账款采取的措施，甚至直接要求说明公司是否存在调节利润，进行财务“大洗澡”的行为。

最终，2020年ST金一巨亏25.6亿元，当年资产减值损失、信用减值损失合计达22.97亿元；2021年，ST金一再度亏损12.89亿元，当年资产减值损失、信用减值损失为7.54亿元，2020年至2022年累计亏损近60亿元。2023年1月，ST金一被债权人申请重整，并在年内完成重整。

尽管如此，ST金一并购爆雷依然余波未了。就在今年3月29日，ST金一公告称收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，遭到证监会立案调查。而在遭到立案的两天前，ST金一刚刚向深交所提交公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。

6月7日，ST金一收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》：经查明，ST金一2020年及2021年存货减值不充分，导致公司2020年虚增存货6.1亿元，占当期期末总资产的5.92%，虚增利润总额6.1亿元，占当期利润总额的21.21%；2021年虚增存货6.37亿元，占当期期末总资产的7.03%，虚增利润总额0.28亿元，占当期利润总额的1.89%。上述事项导致ST金一2020年、2021年年度报告存在错报。

2023年4月30日，ST金一发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年、2021年年度报告相关财务数据进行追溯调整。去年5月公司还为此收到北京证监局下发的警示函。

经立案调查后，北京证监局依据《证券法》相关规定，决定对ST金一及4名相关责任人给予警告，并对ST金一处以150万元的罚款；对王晓峰处以70万元的罚款；对王晓丹处以70万元的罚款；对刘丹丹处以60万元的罚款；对蒋学福处以60万元的罚款。

开科唯识与大股东红杉、善润天曜曾签署对赌协议。

从2017年的150亿元到2023年的15亿元，短短几年时间，ST金一的营业收入缩水10倍。从其当下的处境来看，再次通过并购实现业务转型或许确实是为数不多的选择之一。但作为收购标的的开科唯识究竟能否保持稳定的业务收入，开科唯识与大股东红杉签订的对赌协议会否给交易带来不确定性，南都记者将持续关注。

南都记者 于典 发自上海