绿云软件IPO梦碎了

作者 | 闻旅 老默

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杭州绿云软件股份有限公司（简称：绿云软件）的IPO梦暂时碎了。

日前有媒体披露，据全国中小企业股份转让系统显示，历经两轮问询的绿云软件撤回挂牌申请。至此，绿云软件历时一年多，从梦想直接上主板，再到借道新三板冲击北交所的IPO之路暂且告一段落。

撤回原因官方没有明确披露，但有文章援引接近绿云软件的人士称，撤回申请原因在于旗下子公司绿云科技股权历史沿革问题，基于公司发展需要，决定对公司股权结构及上市计划进行调整。

这个所谓的股权历史沿革问题，也的确是两次问询中被关注的重点。但前因后果又非常狗血，也算是绿云软件董事长杨铭魁聪明反被聪明误了。

杨铭魁之前做过一个公司，叫杭州西湖软件（简称：西软），其把西软的股权卖给石基信息后，还是想干一件和当初西软差不多的事，于是有了绿云软件。

绿云软件的前身叫绿云科技。这个公司在2010年7月成立，由杨铭魁、高亮、郭迪胜、郑敏、谢志俊分别出资 90 万元、111 万元、39 万元、30 万元、30 万元设立。

但成立之初，这几个哥们因为各种各样的原因，都无法作为显名股东出面持股。比如杨铭魁，因为当时身上还背着与石基信息签署的竞业协议，不能出面。再比如，郑敏、谢志俊都在石基信息旗下西软工作。因此，这哥几个都分别找了亲戚代持，自己隐居到幕后。

可能是怕被查到实际控制人，哥几个中间搞了些掩人耳目的操作。从2010年7月到2014年6月，绿云科技进行过三次股权转让和一次增资。

除了郭迪胜变更为显名股东，其它四个人不断变换代持人。比如像高亮，代持人安排的就很有设计感。妻弟的前岳父，弟弟的岳母都帮他代持过股权。

杨铭魁更是操作拉满。由于还有竞业协议，露馅就容易被起诉。所以代持人连自己亲戚都没用，用的是谢志俊、郑敏亲属。

2012年12月，绿云科技独资设立了一人公司——杭州绿云软件有限公司（简称：绿云有限），郭迪胜任法定代表人。

这个时候，杨铭魁从石基信息那里拿到了一份新的，半解锁的竞业协议，约定内容为："在2011年4月22日起五年内，直接或间接从事相关业务时应遵守相关承诺，即不得更换酒店客户正在使用的石基及其子公司产品；不向已经选择石基及其子公司产品作为集团标准的酒店集团及其酒店，销售竞争产品；不聘用自西软离职不满一年的西软员工等。否则被告应承担相应违约。"

因此，2013年4月26日，杨铭魁以100万元受让了绿云有限的全部股权，并担任法定代表人。因为石基信息的客户主要是中高端星级酒店，杨铭魁也设法在业务上规避掉了竞业协议中的约束。

即绿云有限专注于开拓快捷酒店信息系统市场，绿云科技则是以中高端星级酒店信息管理系统的研发与销售为主。绿云科技与杨铭魁带领的绿云有限利用"知己知彼"的优势，拿下西软不少客户。

最后在2016年8月，5年竞业期限已过。两家绿云公司重组，绿云科技成为绿云有限的全资子公司，绿云科技的原股东成为绿云有限的股东，杨铭魁成为两家公司的实际控制人。

再然后，绿云有限通过种种融资变更，成为如今的绿云软件试图冲击IPO。

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在杨铭魁秀他的股权腾挪，商业智慧等操作过程中，石基信息也反应过来了，于2015年底将杨铭魁告上法庭。

所以可以看到，在2015年6月，绿云科技第五次股权转让的时候，郑敏、谢志俊这两个人就在隐名状态下，从绿云系退出了。

退出后郑敏、谢志俊仍继续从事石基信息西软子公司酒店信息化产品的销售或经销相关业务。

这就很有意思了，按理说郑敏、谢志俊两人属于和杨铭魁一起设局，摆了自己公司石基信息一道，怎么东窗事发后两个人不被追责，还能回到原公司上班？

公开信息上暂时看不到任何解释。但在绿云软件IPO上，这两人给杨铭魁使了个绊子。

郑敏、谢志俊两人的亲属曾帮杨铭魁做代持。结果IPO时，这两人的亲属均不对代持形成及解除事项予以确认。

按照绿云软件的说法，杨铭魁曾多次联系郑敏、谢志俊请求协助对接，配合访谈确认绿云科技历史沿革代持事宜，但郑敏、谢志俊因个人原因不愿配合。

也就是说，绿云科技原股东股权作价出资可能涉及未予确认主体持股。并且日后还有起诉杨铭魁的风险。尽管绿云软件在招股书中解释称，自己证据充足，而且代持人至今也没有起诉，没有主张过任何异议。

但这就是个雷，随时可以爆。

至于这个雷背后有没有石基信息的身影，不得而知。就算有，也是杨铭魁上套路背刺石基信息在先。石基信息搞定杨铭魁前合伙人，回敬一刀也没什么不对。

只能说是杨铭魁自己种下的因果。

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但即便没有这一出狗血剧，绿云软件想要IPO成功也不轻松。

问询函中另一个关注要点是，绿云软件对甲骨文是否存在单一供应商依赖，合作稳定性如何？

众所周知，绿云软件IPO最大的底气源自于其取代了石基信息，成为甲骨文旗下国内最大国际高星酒店PMS opera的新晋代理。当年石基就是凭借独家代理这一产品，于2007年在深交所挂牌上市。

虽然绿云软件在回复函中称，在整体营收比例中，公司自有业务为主要业务来源。但从具体数据来看，其与甲骨文相关的业务收入及毛利，占总收入及总毛利的比重约为40%。而这其中，还有绿云软件与甲骨文为了打压石基信息，参与的0.01元竞标项目。

从历史信息看，2020年甲骨文与石基信息解约时，oracle代理业务为石基信息贡献将近四分之一的盈利，造成石基信息股价出现明显波动。而如今绿云软件对于甲骨文的依赖程度，远比当年的石基信息要大很多。

而绿云软件这次撤回挂牌申请，可能又会触发对赌等连锁后果。

绿云软件为了这次新三板IPO已经给投资人画过一次大饼，更改过一次对赌协议。去年年底，绿云软件知道A股无望，将原对赌协议废除。并让投资人股东与除绿云软件外的其他特殊股东权利义务人，签署了一份《关于杭州绿云软件股份有限公司股东特别权利条款之终止协议》。

按照协议约定，如果绿云软件未能在2025年6月30日前在中国境内证券交易所提交首次公开发行并上市的申请，或绿云软件向交易所、证监会撤回上市申请，或交易所、证监会未予核准或未同意注册绿云软件的上市申请。则协议内股东可选择将其持有的绿云软件股份转让给其他投资人，或要求相关特殊权利义务人按原投资协议约定的回购价格回购该等股东持有的绿云软件股份。

而转道新三板，也是为2025年6月30日前去北交所上市，还是去港交所上市做筹备。

但现在来看，无论北交所还是港交所，想在2025年6月30前提交IPO申请，都不现实。或许，绿云软件高管团队真要像回复函中所说，卖房卖地还债。又或者，杨铭魁再次凭借三寸不烂之舌，更新对赌协议。只是不知道这一次投资人们是否还会认账。

绿云软件IPO中道崩殂，最喜闻乐见的应该还是石基信息。而"机关算尽太聪明，反误了卿卿性命"的杨铭魁，这一退或许又不知坑了多少暗中不便露面，梦想靠此大赚一笔的从龙之士。