北京房产律师：买卖名义下房屋租赁协议的合同效力之争

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案件背景与诉求

（一）原告诉讼请求

原告赵鑫向本院提起诉讼，提出以下两项诉讼请求：

1. 请求判决确认原告与被告签订的《房屋买卖协议》无效。

2. 请求判决被告向原告返还购房款6000000元及相应利息。

（二）事实与理由阐述

2018年5月28日，原告与被告签订了《房屋买卖协议》，协议约定被告将位于北京市丰台区的一处房屋出售给原告，房屋总价款为6000000元。合同签订后，原告严格按照合同约定履行了付款义务。

然而，2021年5月13日，北京市丰台区某镇人民政府作出了限期拆除决定书，认定涉案房屋属于违法建筑。目前，该涉案房屋已经被拆除。原告认为，双方所签订的房屋买卖合同中涉及的房屋未取得规划许可，属于违法建筑，依据相关法律规定，上述合同应属无效。并且，被告将未取得规划许可的房屋出售给原告，其行为存在明显过错，损害了原告的合法权益。因此，原告为维护自身合法权益，向人民法院提起诉讼，请求法院支持其诉讼请求。

二、被告答辩意见

被告孙航辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：

1. 合同性质认定

本案所涉合同性质并非单纯的房屋买卖合同，实际上是集体土地租赁权和地上附着物的复合转让合同，不能简单地以房屋是否有规划许可证来判断合同的效力。

2. 合同履行情况

在合同履行过程中，被告已经积极协调原告与土地原承租人钱贤签订了新的租赁合同，并且完成了租赁物的移交工作，本合同已经履行完毕。被告在整个过程中并无过错，不存在违约情况，因此认为合同是有效的。

3. 对原告起诉的反驳

原告的起诉违反了诚实信用原则。在签订合同时，原告对土地和地上物的实际情况是完全了解的，并且愿意承担相应风险。在租赁的土地和地上物移交后，原告已经使用多年，甚至可能已经完全收回了转让成本。在此情况下，原告要求返还价款的行为违反了公平原则。

三、法院查明事实

1. 2011年，钱贤（乙方）与北京K公司(甲方)签订《场地租赁合同》，约定乙方承租该场地，租赁期为19年，自2011年6月1日起至2030年5月31日止。

2. 2012年6月25日，钱贤（甲方）与李峰（乙方）签订《租赁合同》，钱贤将土地租赁权转让给李峰。

3. 2016年7月30日，孙航与钱贤签订土地租赁合同，租赁年限为18年。

4. 2018年5月28日，孙航（甲方、出卖人）与赵鑫（乙方、买受人）签订《房屋买卖协议》，协议内容如下：

“甲方自愿将其在租赁土地上的房屋出售给乙方，乙方已全面了解该房屋现状及土地租赁情况，同意在甲方协调土地出租方将土地租赁方变更为乙方的前提下按照现状购买该房屋。在本合同约定的前提下，甲、乙双方协商一致，达成以下协议：

（一）房屋具体情况

1. 转让房屋占用土地处所：折合10亩，乙方保证已了解房屋及土地现状愿意承担购买该房屋的法律风险。

（二）房屋转让价款及支付方式

1. 该房屋转让款：600万元整。

2. 支付时间及支付方式采用：一次性付清，付款时间为2018年5月28日。款项付清后，甲方应当配合于2018年5月28日前办理完成租赁合同的主体变更为乙方（与钱贤签订的租赁合同的主体变更，租赁年限及租金与现有租赁合同保持一致）。购房款由乙方以银行转账方式支付给甲方。

（三）房屋交付

1. 甲、乙双方定于2018年5月28日正式交付该房屋；甲方应在正式交付房屋前腾空该房屋。甲方保证房屋交付时，该房屋不存在任何优先购买权及任何租赁合同及合法或非法占有该房屋的情况发生。

（四）拆迁利益归属

乙方支付全部价款后，如遇国家规划占地等原因，所获等的相应有关地上房屋的补偿，全部归乙方所有，该利益与甲方无关，甲方也承诺不采用任何方式，向乙方主张任何权利。有关土地的补偿按照乙方与出租方（钱贤）签订的土地租赁合同处理。

（五）违约责任

甲方未按照约定，完成甲方应当完成的合同变更、房屋交付、户口或注册公司迁出手续等义务的每延迟一日，甲方向乙方支付房屋总价款的日万分之五的违约金......”

合同签订后，赵鑫依约支付孙航600万元。同日，赵鑫与钱贤签订土地租赁合同，租赁年限13年。同日，钱贤与孙航签订《解除合同协议书》，解除双方的土地租赁关系。

5. 2021年5月13日，北京市丰台区某镇人民政府向钱贤作出《限期拆除决定书》，责令其于2021年5月25日前自行拆除上述违法建设。现涉案房屋已被拆除。

四、裁判结果

1. 判决赵鑫与孙航于2018年5月28日签订的《房屋买卖协议》无效。

2. 孙航于本判决生效之日起十日内返还赵鑫购房款300万元。

3. 驳回赵鑫其他诉讼请求。

五、案件分析

（一）合同效力问题

根据我国法律规定，合同无效的情形包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

在本案中，孙航与赵鑫签订的《房屋买卖协议》中涉及的房屋，未取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设，而关于建设工程规划许可的规定属于强制性规定。因此，依据法律规定，孙航与赵鑫于2018年5月28日签订的《房屋买卖协议》为无效协议。

（二）合同无效后的财产处理与过错认定

根据法律规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

在本案中，涉案房屋已被北京市丰台区某镇人民政府拆除。对于该房屋属于违法建筑这一性质，孙航与赵鑫在签订协议时均已知悉。这表明双方在签订合同时都存在一定的过错。因此，对于原告要求被告返还购房款600万元及利息的诉讼请求，法院综合考虑双方的过错程度，酌定了被告应返还购房款的数额。这种酌定是基于公平原则和对双方过错责任的衡量，以平衡双方的利益关系。

六、办案心得

（一）法律依据的准确把握是关键

在处理此类案件时，对相关法律法规的精准理解和运用至关重要。在本案中，涉及到合同效力认定的法律规定，特别是关于违反强制性规定导致合同无效的条款。作为律师，必须深入研究和理解这些法律条文，明确何种情况下合同会因违反强制性规定而无效。通过准确地将案件事实与法律规定相结合，才能有力地主张合同无效这一观点。例如，对于乡村建设规划许可证相关强制性规定的运用，成为了本案判断合同效力的核心依据，为案件的走向奠定了法律基础。

（二）证据收集与分析的重要性

全面收集和深入分析证据是案件胜诉的重要保障。在本案中，从最初的一系列土地租赁合同、房屋买卖协议、解除合同协议书，到政府部门作出的限期拆除决定书等，都是关键证据。这些证据不仅要收集完整，更要分析其对案件的影响。比如，通过对房屋买卖协议内容的分析，可以看出双方在签订协议时对房屋和土地情况的认知，这对于判断双方过错程度具有重要意义。同时，政府的限期拆除决定书直接证明了房屋的违法性质，为合同无效的主张提供了有力支撑。在整个办案过程中，对证据的细致梳理和解读，有助于构建清晰的案件逻辑，使法官能够更直观地理解案件事实和法律关系。

（三）对案件策略的综合考量

在办理此类复杂案件时，需要制定全面的案件策略。首先，明确诉讼目标，即主张合同无效并争取合理的财产返还。围绕这一目标，在诉讼过程中，针对被告提出的合同性质及履行情况等抗辩理由，逐一进行反驳。在主张返还购房款数额时，充分考虑到双方过错这一因素，预测法院可能的酌定情况，提前做好应对准备。同时，要注意平衡法律规定、证据支持和公平原则之间的关系，使整个诉讼策略既符合法律要求，又能在情理上得到认可。通过这种综合考量案件策略的方式，为当事人争取到最有利的结果，实现胜诉目标。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！