​控股股东代持牵扯2000万元借款纠纷 德斯泰股权代持信披完整性引关注

控股股东代持牵扯2000万元借款纠纷 德斯泰股权代持信披完整性引关注

除了高管任职履历信披与公开信息“打架”，浙江德斯泰新材料股份有限公司（以下简称“德斯泰”）股权代持信披完整性也引人关注。

《大众证券报》记者发现，德斯泰控股股东曾代多人持股，部分股权转让完成后多年未办理工商变更，其中替浙江银象生物工程有限公司（以下简称“浙江银象”）代持的股份中，还存在诉讼纠纷，相关裁定书涉及第三方2000万元的借款协议，而招股书披露的代持内容中并未提及上述协议。

此外，德斯泰招股书披露的浙江银象成立时间也与工商信息不一致，两者相差近7年。

控股股东曾代持多年

招股书显示，德斯泰历史沿革中存在股权代持情形。

德斯泰控股股东叶卫民曾于2009年1月17日与范允省签署《股权转让清算协议》，约定：范允省将其持有的德斯泰有限（德斯泰前身）100万元出资以900万元的价格转让给叶卫民。叶卫民受让范允省的100万元出资中，代另外两位股东许式洲和陈定海分别持有13万元。

2009年1月20日，浙江银象与叶卫民、许式洲和陈定海签订《股权转让协议》，受让叶卫民持有的德斯泰有限61万元出资（占德斯泰有限12.20%股份），受让许式洲持有的德斯泰有限13万元出资（占德斯泰有限2.60%股份），受让陈定海持有的德斯泰有限13万元出资（占德斯泰有限2.60%股份）。

由于叶卫民于2009年1月17日分别代许式洲和陈定海持有德斯泰有限13万元出资，此次需由许式洲和陈定海向浙江银象支付的股份，由叶卫民统一代为支付，股权转让完成后未办理工商变更，浙江银象受让的德斯泰有限共计87万元出资继续由叶卫民代为持有。

2009年2月16日，德斯泰有限股东会作出决议，叶卫民、许式洲、陈定海以1.00元/出资额的增资价格货币增资650万元，其中叶卫民货币增资449.80万元，许式洲货币增资100.10万元，陈定海货币增资100.10万元。在上述增资中，叶卫民增资额449.80万元中的113.10万元为代浙江银象增资。

经多次股权增资后，叶卫民代浙江银象持有的德斯泰有限200.10万元出资，所占德斯泰有限的股权比例由17.4%被稀释至9.82%。在2010年9月21日完成增资后至2015年10月26日，德斯泰有限注册资本及股权结构未再发生变化。

德斯泰2019年披露的招股书中透露了上述股权转让的相关细节。

2019年招股书显示，2009年1月20日，浙江银象与德斯泰签订《股权转让协议》，协议约定浙江银象将其持有的浙江高盛电子有限公司（后更名为浙江德斯泰光电技术有限公司，于2014年2月被德斯泰吸收合并后完成注销，以下简称“高盛电子”）100%的股权作价1610万元全部转让给公司，德斯泰股东叶卫民、许式洲和陈定海分别持有的公司12.2%、2.6%和2.6%的股权（合计17.4%的股权）作价900万元转让给浙江银象，代公司支付上述款项中的900万元，余款710万元由公司于高盛电子土地解除抵押之月起每月向浙江银象支付120万元直至结清。2009年1月20日，叶卫民、许式洲和陈定海与浙江银象签订《股份转让协议书》，约定叶卫民、许式洲和陈定海分别将其持有公司12.2%、2.6%和2.6%的股权计61万元、13万元和13万元转让给浙江银象。

2015年10月26日，天台县人民法院作出《民事判决书》［（2013）台天商初字第742号］，判定叶卫民代浙江银象持有的德斯泰9.821%股权归浙江银象所有。

根据判决，由叶卫民代浙江银象持有的德斯泰9.821%的股权计200.10万元，已于2016年2月22日完成工商变更登记手续，相关股权登记至浙江银象名下。

截至2018年12月31日，德斯泰已向浙江银象支付受让高盛电子股权所涉及转让款700万元，尚余10万元账列“其他应付款——浙江银象”。

关于上述股权诉讼纠纷判决情况，公司之后历次招股书信披相同。

“至此，叶卫民代浙江银象持有的德斯泰有限的股份完成了还原。发行人历史沿革中存在的股权代持已全部解除或还原。”德斯泰在最新招股书中明确表示，截至本招股书签署日，公司股东所持股份权属清晰，不存在委托持股等代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

代持股权牵扯2000万元借款纠纷

但叶卫民代浙江银象持有的德斯泰股权似乎未彻底还原。

按照招股书所述，根据判决，由叶卫民代浙江银象持有的德斯泰9.821%的股权已于2016年2月变更登记至浙江银象名下。至此，德斯泰历史沿革中存在的股权代持已全部解除。

而中国裁判文书网2019年公布的一份裁定书显示，叶卫民代浙江银象持有的德斯泰股权背后还牵扯一份2010年签订的借款协议。

由于德斯泰提出“正处于上市筹备阶段，公司完成股改之前，股东不宜有较大变动”，德斯泰2011年3月曾出具一份承诺书，确认浙江银象持有德斯泰的股权及此后的股东权益均归陈江兵享有，仍由叶卫民代持，但对于叶卫民代浙江银象持有的股份，实际持股人为陈江兵的情形，德斯泰在招股书中只字未提。

2019年9月发布的《陈江兵与浙江德斯泰新材料股份有限公司合同纠纷一审民事裁定书》显示，浙江银象向原告陈江兵借款2000万元，并约定浙江银象未按期归还借款，将其由叶卫民代持有被告德斯泰的17.4%股权转让给原告，转让款为2000万元。

据裁定书，“原告陈江兵与被告德斯泰合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法进行审理。

“原告陈江兵向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告损失700万元。事实和理由：2010年1月15日，第三人浙江银象生物工程有限公司向原告借款，签订《借款协议》一份，约定借款金额2000万元，于2011年1月15日前归还借款本息给原告，浙江银象生物工程有限公司未按期归还借款，将其由叶卫民代持有被告的17.4%股权转让给原告，转让款为2000万元。同时由被告作为该协议的丙方在《借款协议》中签章确认。被告与第三人浙江银象生物工程有限公司于2010年1月15日共同出具承诺书一份，第三人将持有被告17.4%的股份登记在原告名下，由被告及股东签字后生效，被告法人代表叶卫民及股东陈定海、许式洲在承诺书中签字。之后，第三人未按约还款，依照《借款协议》应将股份转让并过户给原告，原告要求被告履行过户手续，且银象公司也同意变更过户手续，但是被告提出因其公司正处于上市筹备阶段，公司完成股改之前，股东不宜有较大变动。以此为由，被告暂时不协助办理过户手续，并于2011年3月1日出具《承诺书》一份，确认第三人持有公司的股权归原告享有，过户暂时不办理，仍由叶卫民代持，自2011年3月1日起的股东权益由原告享有。之后，第三人浙江银象生物工程有限公司进入到破产程序，其由叶卫民代持被告公司的9.821%股权由于没有工商变更，仍被天台县人民法院破产清算确认为浙江银象生物工程有限公司所有。此股权于2016年6月8日以2230万元司法拍卖成交。原告去申报债权后于2017年1月22日仅获得分配103.9896万元。被告名称于2016年由浙江德斯泰塑胶有限公司变更为浙江德斯泰新材料股份有限公司。综上所述，由于被告之特殊原因未将第三人持有被告公司的股权9.821%办理过户手续给原告，导致该股权被拍卖，使原告遭受损失达2126.0104万元，现原告自愿降低赔偿数额，仅要求被告赔偿损失700万元。

“本院经审查认为，本案原告以被告未履行股权过户手续导致其遭受损失为由要求被告承担赔偿责任，但是因第三人浙江银象生物工程有限公司的股权实际由叶卫民代持，故实际办理股权变更登记手续的义务主体应当是作为代持人的股东叶卫民个人，而非被告德斯泰公司，故即使原告确因股权未过户遭受损失，且其自身完全没有过错，因德斯泰公司并非协助办理股权过户手续的义务主体，其也无须承担赔偿责任，故被告主体不适格……驳回陈江兵的起诉。”

2019年10月15日发布的《陈江兵、浙江德斯泰新材料股份有限公司合同纠纷二审民事裁定书》显示，“上诉人、被上诉人主体适格，上诉人起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，本案应当立案受理。至于被上诉人的诉讼请求是否能够成立，系实体之判断，需要通过对事实与证据的审查后作出判决。综上，原审裁定适用法律错误，裁定驳回起诉不当……裁定如下：一、撤销天台县人民法院（2019）浙1023民初3963号民事裁定；二、本案指令天台县人民法院审理。本裁定为终审裁定。”

值得一提的是，不久后，陈江兵于2019年10月24日向法院提出撤诉申请。2019年11月发布的《陈江兵与浙江德斯泰新材料股份有限公司合同纠纷一审民事裁定书》中，法院认为，原告以拟通过其他途径解决纠纷为由向本院申请撤诉，符合法律规定。依照相关规定，准许原告陈江兵撤诉。

历史机构股东成立时间

与工商信息不一致

值得一提的是，对于历史股东浙江银象的成立时间，德斯泰招股书披露的也与工商信息不同。

曾持有德斯泰9.821%股份的浙江银象，已于2013年12月20日被吊销，根据法院判决，浙江银象2016年6月22日将所持公司9.821%的股权变更至杭州逸帆洋益股权投资合伙企业（有限合伙）后退出。

德斯泰2019年招股书披露浙江银象成立日期为2009年9月15日。

通过企查查查询到的工商信息显示，浙江银象成立的日期比招股书信披日期早了7年多。浙江银象成立于2002年5月21日，法定代表人为沈颜新，注册资本为5000万元，企业地址位于天台县高新技术产业园区始丰路/南环路，所属行业为医药制造业。该企业经营范围包含：食品添加剂生产销售（持许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。食品添加剂生产销售（持许可证经营）；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

那么，浙江银象向原告陈江兵借款2000万元的用途是什么？是否涉及高盛电子收购的相关股权转让？如是，招股书为何未披露？

从第一次民事裁定书看，债权变股权，2000万元对应的17.4%股权实际持有人应是陈江兵，代持并未彻底还原，德斯泰作为《借款协议》协议的丙方签章确认，为何招股书未提及浙江银象与陈江兵《借款协议》相关内容？借钱是不是为了入股？

结合2019年民事裁定书，德斯泰2023年对审核问询函的回复中称“根据股东签署的访谈笔录并经核查，截至本审核问询函回复出具之日，代持已经完全解除且真实有效，各方未因股权代持事项发生过任何纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的情形”，从诉讼纠纷来看，上述表述是否真实，是否与客观事实不符？内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规？

就上述疑问，《大众证券报》记者此前通过电邮致函德斯泰，截至发稿未收到回复。

记者 何玉晓

陈江兵与浙江德斯泰新材料股份有限公司合同纠纷一审民事裁定书部分截图

陈江兵、浙江德斯泰新材料股份有限公司合同纠纷二审民事裁定书部分截图

企查查关于浙江银象生物工程有限公司工商信息