中基协“上新”私募基金登记备案动态：第二期聚焦“壳基金”等三大类备案核查重点

11月8日，第二期《私募基金登记备案动态》（下称《动态》）正式发布。

据了解，《动态》对《私募投资基金登记备案办法》（下称《登记备案办法》）和配套指引实施以来私募机构备案中的共性问题、典型问题、热点和难点问题进行了解析，旨在帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

2023年5月1日，《登记备案办法》及配套的私募基金管理人登记指引正式实施。新规对私募基金管理人登记相关规则进行了全面、系统地整理和修订，完善并适度提高了私募基金管理人登记规范标准。

而此后，中基协也在持续采取系列措施，进一步优化私募基金登记备案和自律管理工作，提升行业透明度和获得感。

其中，2024年8月23日发布的第一期《动态》，聚焦于私募基金登记规范，提及了提供虚假登记材料，控股股东、实际控制人财务状况和经营情况，控股股东、实际控制人和高级管理人员专业性的三方面登记核查重点。

此次发布的第二期《动态》，则主要围绕私募基金的备案规范展开。

具体来看，第二期《动态》梳理出了“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”、“工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续”以及“非真实出资备案‘壳基金’问题”三类典型情况，以负面案例形式进一步明确了备案要求。

典型问题一：管理人不能持续符合《登记备案办法》要求

根据《登记备案办法》的相关规定，财务状况良好、专职员工不少于5 人等，是私募基金管理人应当持续符合的要求。其中良好的财务状况，又包含不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。

但从实际情况来看，部分私募机构在登记成立后，随时间推移出现了展业活跃度下降、经营能力“缩水”的情况。

对此中基协表示，在其办理备案业务的过程中，会着重关注、核查私募基金管理人是否持续符合相关要求，以确保私募基金管理人具备基本经营能力，维护投资者合法权益。

在对应的案例中，此次《动态》披露了在财务、人员方面未持续符合登记要求的私募基金提交新产品备案申请的情况：私募基金管理人A于2016年完成管理人登记，但由于提交备案时AMBERS 系统中显示的私募基金管理人A的员工人数不足5人，财务报表中存在大额应收款项、净资产为负，因此该管理人被要求先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情况办理基金备案。

典型问题二：工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续

《登记备案办法》规定，私募基金管理人变更法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的，应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续；变更控股股东、实际控制人、普通合伙人的，则需在30工作日内完成变更信息报送。

同时，在上述信息发生变更后，管理人旗下的新老产品也需适时进行向投资者进行风险揭示，维护投资者合法权益。

《动态》的相关案例指出，当系统登记的股东信息与工商登记信息不一致时，可能会对私募管理人提交备案申请产生影响：私募基金管理人A于2023年3月已经发生实际控制人变更，随后还陆续发生了法定代表人、高级管理人员等重大事项变更，但私募基金管理人A未按规定向协会履行变更手续。此外，私募基金B的风险揭示书中，也未提示投资者管理人存在实际控制人发生变更尚未在协会完成变更手续的风险。

根据规定，私募基金管理人A长期未向协会履行变更手续, 被要求先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情况办理基金备案。

典型问题三：非真实出资备案“壳基金”等问题

私募管理人没有进行真实的产品募集，而是找了“过桥资金”来备案产品，并在产品成立后快速赎回资金——是否存在此类“壳基金”行为，仍是私募基金在备案环节中的核查重点。

中基协指出，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。协会严厉打击各类弄虚作假行为，杜绝利用申赎等业务机制规避备案要求的行为，维护市场秩序和行业生态。

根据《私募证券投资基金运作指引》，私募基金管理人存在多只资产净值低于 1000 万元的私募证券投资基金，协会可以要求私募基金管理人说明情况；发现多只基金未实际开展投资业务且未合理说明的，协会可以按照规定采取书面警示、要求限期改正、暂停办理备案等自律措施。

相关案例显示，私募证券基金管理人A近期频繁备案多只私募证券投资基金，其中大部分基金份额由机构投资者B认购。基金完成备案后，机构投资者B快速赎回基金份额，从而帮助私募证券基金管理人A囤积“壳基金”。同时，前期协会在第二批《私募基金备案案例公示》案例二中明确禁止“壳基金”行为，私募证券基金管理人A在相关案例公示后，仍频繁备案“壳基金”。

对此，根据规定要求，协会决定对私募证券基金管理人A限期清理未真实募集的“壳基金”，对私募证券基金管理人A采取谈话提醒、书面警告等自律措施。此外，协会将机构投资者B配合出资设立“壳基金”的情况报告相关监管部门。