汽车轻量化龙头旭升集团易主“告吹” 内幕信息披露合规性受关注

本报记者 张家振 武汉报道

（旭升集团位于浙江省宁波市的总部办公楼。图片来源：公司官网）

在经历短短7天后，汽车轻量化解决方案龙头企业宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”，603305.SH）筹划控制权变更事项就迎来了“告吹”时刻。

11月6日，停牌一周的旭升集团复牌，当天股价在经历开盘大幅下探后以上涨4.23%收盘。此前一天的11月5日晚间，旭升集团公告称，公司控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（以下简称“旭晟控股”）终止本次筹划控制权变更事项。

对于终止原因，旭升集团方面表示：“停牌期间，控股股东与交易对方多次就本次交易相关事宜进行了积极的商讨、沟通和洽谈，双方就其中某些核心条款始终未能达成一致意见。”

值得注意的是，在筹划控制权变更事项公开披露之前，旭升集团股价曾在10月25日、28日、29日连续三个交易日“先涨为敬”，收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。直到10月29日晚间，旭升集团方面才披露了控股股东筹划控制权变更的停牌公告。

此举也引发了外界对旭升集团是否涉嫌“内幕消息泄露”和信披是否合规的质疑。对此，《中国经营报》记者致电、致函旭升集团董秘办，相关工作人员在11月7日回应称，上海证券交易所那边肯定也会进行核查，公司对内幕交易信息登记之类的工作都已经做到位了，“我们觉得没有问题，也没有泄露内幕信息”。

股价“先涨为敬”引发质疑

据了解，旭升集团官宣控制权变更事项始于10月29日晚间，从宣布筹划到终止仅历时7天、5个交易日。

根据公告，旭升集团于10月29日接到控股股东、实际控制人徐旭东通知，徐旭东及其一致行动人旭晟控股正在筹划涉及所持有公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。鉴于该事项正在洽谈中，存在重大不确定性，为保障公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据有关规定，公司股票自10月30日开市起停牌。

当天，旭升集团还同时披露了《股票交易异常波动公告》。“经公司自查，并书面问询公司控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人旭晟控股正在筹划涉及所持有公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。”旭升集团方面表示。

经历继续停牌后，投资者在11月5日等来了旭升集团控股股东终止筹划控制权变更的消息。“相关交易方未就本次交易具体方案最终签署实质性协议，各方对终止本次交易无须承担违约责任。”旭升集团方面表示。

“易主”剧情火速反转背后，旭升集团股价在没有利好消息公布的情况下提前大涨，也引发了市场质疑。记者梳理发现，在10月22—29日，旭升集团估计累计涨幅超过30%，股价从9.88元涨至13元，累计成交额32.72亿元。

此外，旭升集团股票在10月25日、28日、29日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，该情形属于股票交易异常波动。

也正是在10月29日收盘后，旭升集团方面才正式公告了“易主”事项。当天，旭升集团向徐旭东发出关于股票异常波动有关事项的问询函。徐旭东回函表示：“本人已发送《关于筹划重大事项的通知》，本人及一致行动人旭晟控股正在筹划涉及所持有公司股份转让事宜，该事项可能导致公司（旭升集团）的控制权变更。”

在“易主”计划公开披露前三个交易日，公司股价已提前大涨，是否涉及内幕消息泄露？上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰律师向记者分析称，从旭升集团控股权变更事项披露过程和股价前几个交易日异常波动情形来看，“有内幕信息提前泄露的嫌疑”，但具体情况还需要监管部门结合控股股东及对方交流情况认定。

对此，上述旭升集团董秘办工作人员告诉记者：“我们也很惊讶那两天公司股票为什么会大涨，从外部投资机构和买方、卖方那里了解的‘小道信息’来看，可能是和机器人概念火热有关，但并不清楚投资者为什么会将公司和人形机器人概念相关联。”

“这真的是巧合。”上述工作人员进一步表示，在公司股价出现异动之后，公司向实控人问询了解到，双方已经就旭升集团控制权变更事项洽谈、对接了很久，并不是心血来潮才让公司对外披露的。“经问询后，他们也觉得（披露）时机差不多成熟了。”

而根据《上市公司信息披露管理办法》第二十八条规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

“对于相关情况，公司已经与上海证券交易所沟通过很多次，并进行了备案。经与交易对手方一起商议认为，由于客观性原因无法在终止公告里详细对外披露交易对手方情况和交易概况等信息。”上述旭升集团董秘办工作人员告诉记者。

特斯拉供应商光环效应减弱

官方资料显示，作为汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，旭升集团是我国较早聚焦于新能源汽车产业链的精密铝合金零部件生产企业，亦是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的量产及集成化能力的企业，具备为客户提供汽车轻量化解决方案的服务能力。

据了解，早在2013年6月，旭升集团通过电池冷却系统零部件打入特斯拉供应链，于当年7月通过供应商认证，10月与特斯拉签订了十年期通用合同，双方建立同步研发、共同成长的合作关系，并由此走上了发展快车道。

根据公告，2014年，旭升集团获得“全球领先的新能源车企颁发的杰出合作伙伴奖（Excellent Partner）”，该车企即为特斯拉。

在特斯拉一级供应商光环效应带动下，旭升集团于2017年7月10日在上海证券交易所上市。记者梳理发现，2016年至2018年，旭升集团对特斯拉销售收入占主营业务收入的比例分别为56.61%、56.46%、61.51%，存在对单一客户依赖的风险。

自2019年开始，尽管特斯拉销售收入占比持续下降，但特斯拉开始成为旭升集团第一大客户。2019年至2022年，特斯拉销售收入占比分别为54.08%、43.75%、39.93%、34.37%。自2022年年报开始，“特斯拉”开始被以“全球领先的新能源车企”指代，旭升集团方面也未披露与特斯拉相关的具体销售金额和占比情况。

与此同时，在旭升集团官网介绍中，公司披露的汽车制造商名单也未包括特斯拉。“旭升集团与国内外多家汽车制造商建立了良好的合作关系，已成为奔驰、宝马、大众、斯特兰蒂斯、比亚迪、长城、吉利、理想、蔚来、小鹏、零跑、RIVIAN、LUCID、北极星等汽车制造商的全球合作伙伴。”旭升集团方面表示。

今年以来，旭升集团业绩表现并不理想。三季报显示，旭升集团前三季度实现营业收入32.74亿元，同比下降8.4%；实现归母净利润3.23亿元，同比下降42.8%。其中，第三季度实现营收11.3亿元，同比下降7.4%；实现归母净利润0.58亿元，同比下降66%。

在业绩下滑压力之下，旭升集团与特斯拉的合作情况和前景也成为投资者最关注的话题之一。近日，有投资者询问称：“公司简介中长期合作的客户特斯拉没有了，请问是什么原因，公司和特斯拉的合作还正常吗？”对此，旭升集团方面仅表示：“公司拥有全球化的客户资源体系，覆盖海内外优质整车厂及知名一级零部件供应商。目前，公司生产经营正常，客户合作关系良好。”

上述旭升集团董秘办工作人员在接受记者采访时表示，主要是由于特斯拉对供应商的管控，不仅仅是旭升集团一家存在这种情况，其他和特斯拉合作的企业也都没有再提了。“从公司业绩来看，销售收入还是比较稳定的。如果公司突然不跟特斯拉合作了，那业绩肯定会受到影响。”

（编辑：石英婧 审核：童海华 校对：颜京宁）