天富龙IPO：曾频繁与实控人及其关联方资金拆借 悄删3亿补流计划

11月2日，在更换完会计师事务所又提交了最新招股书后，扬州天富龙集团股份有限公司（下称：天富龙）IPO又获得了继续推进的机会。

公开信息显示，成立于2009年5月11日的天富龙，主要从事差别化涤纶短纤维的研发、制造和销售业务，拥有再生有色涤纶短纤维和差别化复合纤维两大系列产品。

天富龙此次IPO之旅，最早可追溯至2023年6月9日，彼时在中信建投保驾护航之下，天富龙成功向上交所递交了其主板上市申请并获得了受理。

天富龙最初的审核推进还算顺利，在递表28天后，上交所就对其发出了首轮问询，4个月零一天后的2023年11月8日，天富龙成功回复完了首轮问询，但随后就陷入了长时间的沉寂状态。

慧炬财经注意到，在几个月前上交所就对其发出了二轮审核问询函，不过迄今未见上交所披露回复函，天富龙及其保荐机构是否是遇到了回复"难题"呢？

而据上交所网站公布的审核信息显示，天富龙在上交所发出首轮审核问询函两个月零23天后即2023年9月30日便因需要补充更新财务数据，中止审核了一个月零21天。

到了2024年8月27日，天富龙又因踩雷问题中介机构，再一次被中止审核了。

此前负责天富龙IPO的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称"天职国际"）。

而在2024年8月16日，证监会发布了行政处罚决定书，因天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载决定对其暂停从事证券服务业务6个月。

天职国际失去了证券服务资格，无疑会影响到天富龙IPO的进程，不过上交所网站最新信息显示，天富龙会计所目前已经变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

不得不说的是，如果天富龙继续沿用此前的会计所天职国际，其恢复服务资格时间最早要在2025年2月16日之后，这将大大拖慢天富龙的上市进程，而拟IPO项目一旦踩雷问题中介，多数都会选择予以更换，毕竟在当前严苛的审核环境下，牵一发动全身，拟IPO企业都在竞先与时间赛跑，谁也禁不起任何变故，天富龙也未能例外。

2024年11月2日，天富龙提交的财务更新资料正式获得了上交所的认可，其主板IPO审核也于当日起正式恢复。

那么，更新完了最新财务数据，又成功解决掉了问题中介天职国际带来的隐患，天富龙IPO近期会获得上会时机吗？

而据最新招股书所示，其3亿元补流金额的删除，恰恰说明天富龙为了闯关上会进行了取舍选择。

慧炬财经发现，在11月2日的最新招股书中，天富龙已将融资规模从10.9亿削减至7.9亿，在近期不少企业缩减补流规模后均获得上会的大背景下，天富龙此举目的显然在于尽快推进审核上会，但即便成功上会也不必然意味着天富龙能够成功上市，其毛利率能否保持稳定摆脱持续下滑现状，内控管理整改的有效性和完整性如何，无一不是天富龙必须要解决的迫切问题。

最近三年归母净利复合增长率为负

毛利率持续走低连续三年跌破20%

事实上，天富龙IPO此前审核进展缓慢，与其业绩在2022年中的下滑有着直接的关系。

公开数据显示，2020年至2022年的三年中，天富龙营收分别为24.86亿元、28.57亿元、25.76亿元，值得注意的是在2022年中，天富龙营收和归母净利润双双出现了下滑，当期归母净利润仅实现3.58亿元较2021年时的4.50亿元，下滑幅度高达20.51%，当年营收也是下滑了9.84%，天富龙归因为受常规类产品市场竞争加剧影响和原材料成本上涨所致。

到了2023年，天富龙业绩有所回暖，当期营收和归母净利润分别增长了29.53%、20.47%分别达到33.36亿元和4.31亿元，这无疑让人对其业绩增长的稳定性产生了怀疑。

随着2023年天富龙营收最终落定在33.36亿元，这也使得其三年间营收复合增长率由2020年至2022年间的1.80%增至2021年至2023年间的8.07%，归母净利润复合增长率虽依然为负但由2020年至2022年间的-5.60%提升至2021年至2023年三年间的-2.14%，有所改善。

从以上数据不难发现的一个事实是，天富龙归母净利润处于波动下滑状态，毕竟在2020年时，天富龙归母净利润就已经站上了4亿元大关。

幸运的是，当时间进入2024年上半年，天富龙的业绩保持了增长的持续性，当期实现营业收入17.84亿元，同比增长了23.23%，当期实现归母净利润2.25亿元，也是同比增长了21.84%。

虽然天富龙业绩在回暖，但不容忽略的是，从最能衡量企业盈利能力的重要指标毛利率来看，天富龙综合毛利率进一步下滑的风险犹存。

慧炬财经注意到，天富龙综合毛利率从2020年的27.22%下滑至2021年的22.26%，在2022年和2023年又持续跌破20%分别下滑至18.86%、18.30%，到了2024年上半年更走低至17.42%。

分产品来看，差别化复合纤维毛利率从2020年时的24.82%，下滑至2021年的14.85%，经由2022年和2023年的7.23%和12.95%进一步下滑，到了今年上半年仅为10.50%。

反观再生有色涤纶短纤维毛利率则由2020年的31.82%升至2021年的34.64%，到了2022年又走高至36.15%，不过2023年却掉头下滑至31.86%，今年上半年又走低至31.33%。

值得注意的是，2021年至2023年，天富龙主营业务毛利率分别为21.77%、18.67%、17.83%显著高于同行平均值的12.97%、8.71%、8.24%。

需要关注的是，在2020年时，差别化复合纤维就占据天富龙第一大主营产品之位，同时天富龙综合毛利率就开始持续下跌。

数据显示，报告期内，差别化复合纤维占主营业务收入比重分别为64.85%、58.99%、54.82%、62.50%，销售单价分别为7,366.25元/吨、7,693.37元/吨、7,741.37元/吨和7,614.23元/吨，其主要原材料为PTA、MEG和IPA等石油化工原料，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。

在IPO报告期内，差别化复合纤维毛利率的一路走低，无疑影响到了天富龙综合毛利率的持续下滑，在此情况下天富龙如何积极应对原油价格波动对原材料价格的影响，如何调整生产策略应对市场竞争引人关注。

事实上，自2022年以来，受俄乌冲突等国际地缘政治冲突、宏观经济波动等不可抗拒、不可预见事件的影响，原油价格持续走高至2022年8月达到峰值，而正是在2022年这一年天富龙业绩出现了显著的下滑。

在首轮问询中，天富龙就被要求说明毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

天富龙在招股书中也坦然承认的是，如果未来上游原材料成本提高、下游客户严控成本，或者竞争对手通过降低售价等方式争夺市场，而公司未能及时与客户协商确认价格调整事项，将面临产品毛利率下降的风险。

不出意外的话在二轮问询中，毛利率持续下滑问题依然有可能是监管层的问询重点，毕竟从审慎审核的角度来看，确保盈利能力可持续及业绩具有成长性是从源头上提高上市公司质量的核心所在。

而作为最能体现企业的盈利能力和成长性的指标之一，天富龙毛利率呈现持续下滑的趋势，无疑凸显了成长性的风险，如果其毛利率不能保持稳定进而出现大的波动，难免会成为此次IPO的重要障碍。

曾大手笔买理财补流必要性被质疑

最新招股书已悄删3亿元补流计划

曾经对于自己的上市募资计划，天富龙抛出了10.9亿元的规模，相当于其2023年资产总额的三分之一左右，而如今，在监管层防止IPO企业上市圈钱同时审核更为严苛的当下，为了避免被外界质疑上市动机，天富龙选择了以放弃补流换取上市空间的策略。

据11月2日天富龙向上交所提交的招股书第二版显示，其已经悄然将此次IPO的募资规模由此前的10.9亿元变更为7.9亿元，缩减了27.52%，直接砍掉了原本计划用以补充流动资金的3亿元，显然天富龙为了顺利尽快上市，不得不大幅砍掉了上市补流的计划。

直接删除了补流计划，确实在很大程度上能规避掉外界对其上市圈钱的质疑，在此前的审核案例中，不少过会企业均成功为其做出了示范，比如已经成功拿到批文的思看科技、先锋精密在上会前均大幅缩减了补流规模，而天富龙为了尽快获得监管层的认可以求上会，更是直接删除了补流计划。

而彼时在2023年6月9日，天富龙刚刚在招股书中披露了10.9亿元的融资计划时就饱受诟病。

从必要性上看，天富龙此次IPO的融资计划就难逃上市圈钱的质疑。

实际上，天富龙并不缺钱，据招股书显示，天富龙银行账户上趴着大额银行存款，其中在2022年末和2023年末，其银行存款余额分别为4.83亿元和5.63亿元，今年上半年银行存款更是高达5.92亿元。

而截至2024年6月底，天富龙资产负债率（合并）仅为13.37%，处于最近三年半来最低值，当期天富龙短期借款仅为5,033.61万元，又无长期借款，募投3亿元用于补充流动资金实在是没有必要性。

更值得注意的是，回复函披露的数据显示，天富龙曾经大手笔多次购买银行理财产品，收益总计1,806.49万元，因而在2021年末，因其期末持有的理财产品到期或赎回，货币资金余额同比增长高达327.77%，截至2023年12月31日，天富龙报告期内购买的理财产品均已到期赎回。

豪掷资金购买理财，账上又趴着大额银行存款，却还要补流3亿元，其必要性和合理性让人难以理解。

而彼时其补流计划就遭到了监管层的质疑。

在首轮问询中，上交所不仅问及购买大额理财产品的资金来源，还要求说明募集资金继续补充流动资金的必要性与合理性。

虽然天富龙解释称补流计划是以2021年为基础预测期，但其2019年至2021年收入复合增长率仅实现11.35%，而2020年至2022年营收复合增长率又仅为1.80%，2021年至2023年复合增长率也刚达到8.07%远未达到11.35%，这也从侧面证明补流实在是没有必要。

在IPO补流必要性和合理性被上交所质疑的前提下，有着明显上市"圈钱"嫌疑的天富龙，若想顺利获得上会机会，取消补流计划，就成为了唯一的选择。

曾频繁与实控人及其关联方资金拆借

内控管理是否有效执行遭上交所质疑

与众多拟IPO企业类似的是，天富龙也是一家典型的"夫妻店"企业。

实际控制人朱大庆、陈慧夫妇合计持有公司79.30%的股权，与朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制公司14.60%的表决权，合计控制公司表决权股份占公司总股本的93.90%。在天富龙，朱大庆担任着法定代表人和董事长一职，陈慧则任职低碳循环材料事业部采购主管。

值得注意的是，实际控制人朱大庆、陈慧之长女陈雪担任公司董事会秘书，朱大庆兄长之子朱兴荣担任公司董事、总经理，陈慧弟弟陈坚持股比例0.56%，任职上海拓盈、上海又威总经理。

惹眼的是，朱大庆于2010年1月、2010年7月分别赠送朱兴荣500万元、200万元出资款项，2015年朱大庆又赠与了朱兴荣富威尔2500万元出资款。

不过，朱大庆无偿赠与朱兴荣合计3,200万元的出资款，就引来了监管层的质疑，要求说明朱大庆多次赠与朱兴荣股权出资款项的原因，是否存在其他利益安排。

而作为夫妻店企业，实控人朱大庆、陈慧夫妇携手侄子朱兴荣掌控天富龙也增大了公司内部治理结构有效性的风险，其内部治理结构的完备性和有效性惹人生疑。

事实上，典型的夫妻店企业上市，会引发监管层对于企业内部管理是否稳定和健全，是否会存在上市后损害中小股东利益的质疑。

在这一问题上，天富龙也是未能有所避免，其在2020年及报告期内发生的大额资金拆借行为所透露出的隐患不得不引人担忧。

回复函披露，实际控制人朱大庆曾分别于2020年4月、2020年11月从公司拆借200万元、3,400万元，其中3400万元使用用途为因与银行建立合作，从公司借款存入相关银行。

不仅如此，实际控制人陈慧还于2020年、2021年分别从公司拆借1,557.05万元、386.91万元用于申购银行理财及家庭开支等。

此外，实际控制人之女陈雪也分别于2020年5-6月、2021年1月从子公司上海拓盈拆借1.3亿元、1,000万元用于购买相关银行理财、个人证券账户银证转账。

而陈雪控制的企业上海砺拓于2020年9月从子公司上海又威借款300万元用于支付原料采购款，2020年12月进行了归还。

另外，陈慧弟弟陈坚、实际控制人之一致行动人朱兴荣还曾分别从公司和子公司富威尔拆借0.42万元、10.56万元用于个人开支。

2015年6月，朱兴荣还通过其远房亲戚朱俊控制的企业饰和润化工从公司借款2,500万元用于出资富威尔，朱兴荣父亲朱宝云本人及其控制企业也多次从公司进行了资金拆借。

在IPO审核实践中，实控人及其关联方从拟IPO企业拆借资金比较常见，核心关键在于是否具有合理性，而实控人不仅拆借资金用于申购银行理财还用于家庭开支，其关联方也频繁大手笔从公司拆借资金用于个人日常开支和经营周转等就难言合理性。

虽然上述资金拆借行为都进行了计息，但无一不凸显了天富龙内控有效性不足，治理合规性亟待加强。

在问询中，上交所就对天富龙是否建立了关于资金管理、对外担保、防范关联方资金占用等的相关内部控制制度以及是否健全并有效执行提出了质疑。

除此之外，天富龙还存在包括转贷、不规范使用票据、个人卡收付款、通过员工及高管个人银行账户代发年终奖等财务不规范情形。

慧炬财经注意到，2021年，天富龙使用原监事陶乃全、总经理朱兴荣个人银行账户代发部分职工年终奖总计1800.93万元。

需要关注的是，朱兴荣作为总经理，历史上曾以借款的形式从子公司富威尔借出资金用于支付技术顾问等费用比较惹眼，2021年12月30日，天富龙偿还了朱兴荣历史上代付的技术顾问相关款项合计142.00万元。

天富龙也承认的是，对于朱兴荣因财务不规范形成的资金占用，已经通过收回资金、收取资金占用利息、完善内控制度、加强内控的方式整改完毕。

而为了完成上市同时进一步规范财务管理，2021年10月，实控人女儿陈雪任职公司董事会秘书，简历显示，陈雪1996年1月出生，硕士研究生学历，于2019年10月至2020年3月在上海普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）短暂任职审计员。

虽然对于内控管理缺失的风险并不必然成为上市阻碍，但监管层重点关注的是整改的有效性和彻底性。在审核实践中，监管层还关注的是防范实际控制人及其关联方资金占用等损害公司利益的内控制度是否健全且被有效执行，同时如何防止实际控制人利用其控制地位损害中小股东的合法权益，这也将是天富龙一旦成功上市后要面临的重要问题。

删除了补流计划，更换完会计所又披露完最新财务数据的天富龙，最终能否获得宝贵的上会机会乃至发行上市，慧炬财经将持续关注！