宝塔实业资产置换草案出炉 拟置入资产交易对价10.71亿元

“轴承第一股”宝塔实业(000595)，离告别轴承业务越来越近了。

10月30日晚间披露的重大资产置换草案显示，宝塔实业拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与控股股东间接持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置入资产交易对价为10.71亿元，置出资产交易对价为5.47亿元，差额部分由上市公司发行股份向交易对方购买。

本次交易完成后，宝塔实业现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。宝塔实业表示，本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值。

由轴承业务向新能源业务转型

拟置出的轴承业务是宝塔实业的核心业务之一。

在1996年改制上市时，宝塔实业正是我国轴承行业第一家上市公司，其NXZ品牌被认定为中国驰名商标，获得了国家出口免验资格，产品销往50多个国家和地区。2023年，宝塔实业来自轴承行业的营业收入为1.88亿元，占总营业收入比重达63%。

近年来，宝塔实业轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。

也正是在此背景下，控股股东履行重整投资相关承诺，准备为宝塔实业注入优质资产。

2020年12月，宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔实业将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”

拟置入的电投新能源主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，注册资本4.57亿元。该公司在2018年由宁夏电投旗下宁夏电投太阳山风力发电有限公司为主体，吸收合并宁夏电投太阳山光伏发电有限公司和宁夏电投灵武风电有限公司而设立，致力于实现新能源发电产业规模化发展。

宝塔实业表示，通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

置入资产明年承诺净利润1.03亿元

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

以2024年7月31日为评估基准日，置出资产净资产账面价值为3.71亿元，资产基础法评估后的评估价值为5.47亿元，增值额为1.76亿元，增值率为47.41%。本次交易作价为5.47亿元，与资产基础法评估结果不存在差异。

截至评估基准日，置入资产电投新能源净资产账面价值为9.29亿元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为10.71亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为10.59亿元。采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为10.71亿元，增值额为1.42亿元，增值率为15.32%。本次交易作价为10.71亿元，较收益法评估结果不存在差异。

简而言之，本次交易中，拟置入资产作价10.71亿元，拟置出资产作价5.47亿元，上述差额5.24亿元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

宝塔实业披露的公告显示，本次募集配套资金总额不超过5.24亿元，扣除本次交易发行费用后分别用于盐池惠安堡750MW风光同场项目、中卫迎水桥350MW风光同场一期项目。上述交易完成后，宝塔实业将直接持有电投新能源100%股权。

经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7982.39万元、1.03亿元、1.03亿元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于1.03亿元、1.03亿元、1.07亿元。

宝塔实业表示，本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。