【高端视角】“非ST公司一元退市 ”引发市场对退市制度完善的新关注！投资者如何索赔？退市公司能否回归？

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金融投资报记者 张璐璇 上海报道

随着A股注册制的深入推进，今年上市公司的退市数量较往年显著增长。金融投资报记者查询Wind数据后获悉，截至10月17日，A股上市公司已有52家公司退市。其中，绝大部分上市公司满足ST公司的退市制度，而中银绒业、正源股份、鹏都农牧、广汇汽车和海印股份等5家上市公司，则是因为股价连续20个交易日低于一元，作为非ST公司被终止上市资格。对于后一种退市规定，尽管在2012年就已经推出，但直到今年6月才有上市公司触发退市条件。

这5家非ST公司的情况各有不同。其中，作为深交所首家非ST退市的中银绒业，其退市前经营正常，但因为二级市场的股价连续20个交易日低于一元，股票被终止上市。另一方面，相较于ST公司退市，非ST公司退市后所面临的问题诸如信息披露的完备性、交易公平性 、维权和赔偿等新问题，也引发了市场参与各方的高度关注。

近日，在浙江大学公共政策研究院、浙江省公共政策研究院、浙江财经大学浙商资本市场研究院联合举办的公共政策学术沙龙上，业内相关人士围绕非ST公司一元退市与ST公司退市预警在信息披露规范性方面的冲突及完善、非ST公司与ST公司退市申诉信息披露制度及退市后再上市的程序公允性及操作性，以及有关退市赔偿的法律和技术等问题展开了讨论 。

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投资者的困惑

中银绒业的投资者陈女士有二十多年的投资经验 。陈女士表示，在2020年中银绒业重整后，她看好其账上有大量现金，而且大股东中有国企和大型银行，而且公司新的发展方向是新材料和新能源，于是就买入了中银绒业。然而，今年6月份，陈女士却“收获 ”了中银绒业的退市，而且，退市过程让陈女士感到非常困惑：中银绒业在经营中并未出现异常情况和违规行为，仅仅是因为股价低于一元就退市了。这样的退市到底应不应该？

“一元退市”并不是新制度，但在推出12年后，才出现首例非ST公司退市的情况。对此，陈女士表示，在这12年间，投资者对这一制度的了解，是没有案例参照或风险警示的，显示出管理层在投资者教育这方面的引导有所欠缺，应在投资环节上加强退市合理性解释与风险预警。

“退市过程中信息披露的真实性与完备性也存在缺陷”，陈女士回忆，中银绒业在按规定披露的公告里，只是反复提及公司不存在被ST退市的情形 。由此可见，尽管中银绒业规范披露信息，但在风险提示的完备性上还有所欠缺。陈女士提到，中银绒业的股价在一元时，在接下来的连续10天里，证券公司的合规短信虽然及时提醒了投资者，但却加剧了投资者的恐慌情绪，引发了踩踏现象，导致中银绒业的股价加速下跌。对此，陈女士质疑：“‘非ST公司一元退市’是否符合A股的土壤？尽管这一制度是借鉴国际惯例制定的，但国际市场与A股市场的股价涨跌幅是有区别的。A股连续20个交易日低于一元的股价，由于受涨跌幅限制，很难在短短的几个交易日内快速反弹到一元以上；否则，在极端情况下，如今年四五月间，很多上市公司都会触及1元退市制度，形成非ST公司大量退市的情形。”

陈女士认为，应该尽快完善退市制度，违规减持的大股东，要及时回购减持的股份，同时尽快恢复中银绒业上市，切实保护投资者利益，恢复投资信心。

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上市公司的无奈

基于投资者的诉求，中银绒业董事会秘书李丹奇介绍了退市过程中，中银绒业在信息披露、投资者确权、投资者沟通渠道等环节的无奈 。李丹奇表示，作为深市的非ST公司退市第一股，公司没有“主动 ”或者“恶意 ”退市的意愿 。为了对股东负责，也愿意自救，但自救的沟通渠道如何获得，操作的尺度又该如何把握？尽管公司有意回购股份，但在时效性上很难实施。

李丹奇表示，在极端条件下，上市公司的沟通渠道也受限。目前，上市公司与投资者沟通的平台是固定的四个渠道：一是公告、二是互动易、 三是公开电话、四是业绩交流会。“因此，在退市前的特殊阶段，我们很难有条件去开一个说明会与投资者及时沟通。”

对于信息披露的完备性，李丹奇认为也备感无奈 。因为当时中银绒业的真实情况就是不会被风险警示或其他风险警示，所以，只能在信息披露上表示“公司不存在被ST退市的情形”，这也是中银绒业退市后引发投资者不满的地方。

关于投资者索赔的问题，李丹奇表示 ，中银绒业不存在财务造假问题，信息披露也没有违规，所以在现行的赔偿规定下，中小投资者确实也没有依据对上市公司进行索赔。

对此 ，上海市锦天城律师事务所律师蒲舜勃表示，非ST公司退市的赔偿，如果按ST公司退市的赔偿规定，大概率要参考《中华人民共和国证券法》第95条规定的代表人诉讼制度，即要在上市公司涉及虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为时，才可以适用普通代表人诉讼或特别代表人诉讼。因此，从中银绒业退市这一案例来看，遭遇非ST公司退市的投资者的维权也应该提上议事日程。

对于上述问题，李丹奇也提出了以下建议：

第一，上市公司的退市制度和信息披露制度需要完善 。尽管中银绒业已经退市，但到目前为止，公司的经营并未触发ST公司的退市条件。然而，投资者对上市公司退市前的信息披露表示不理解（因为最后公司还是退市了）。因此，上市公司的退市制度和信息披露还需要完善。

第二，上市公司退市后，配套制度也需要完善。比如，股东的确权怎么办理？比如中银绒业，退市前是双融标的，也是深港通标的。当双融停止了之后，有一些股东还在双融账户上，其确权的问题就出现了。退市后，深港通上还有三千多万股股份，这些股东该如何确权？未来如何行使股东权利？这些都是急需解决的问题。又比如，与监管的衔接，与上市公司与股东的沟通，通过哪些平台能够更好地交流，能够更好地满足股东的诉求，也需要尽快解决。

第三，随着A股市场的回暖，上市公司的经营业绩进一步向好，非ST公司退市后，重新恢复上市的预期是什么？上市细则是什么？操作标准是什么？这些都应该有一个明确的指引。

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专家建议

浙江财经大学浙商资本市场研究院执行院长武鑫表示，退市制度是资本市场健康有效运转的一个非常必要的机制。自从A股市场退市力度加大以来，今年1—7月，退市或锁定退市的有43家上市公司，已经超过往年的退市数量。今年全年这一数量可能在100家左右，但与国际资本市场相比，退市力度还不是特别大。比如，近10年来，日本股市每年的退市率保持在2%—3%，美国股市每年的退市率在7%，其中纳斯达克的退市率更高一些，达到8.6%，退市率最高的是英国股市，每年有10%的上市公司退市。A股市场目前有五千多家上市公司，如果与国际市场的退市率看齐，今后退市的上市公司数量还会增加。因此，要维持正常的市场新陈代谢、优胜劣汰，退市制度的完善就显得非常重要。

浙江财经大学金融学教授、浙江大学公共政策研究院研究员益智表示，ST制度作为一个系统的退市预警制度 ，就是在向投资者发出只有ST公司才能退市的信号（买入ST股票时 ，投资者要签署“ 买者自负 ”协议）。在非ST公司退市的过程中，对投资者的保护，对公司大股东行为的规范或者对其违规行为的处罚，也需要由法律和法规进行界定 。中国证监会严格要求违规减持的大股东要回购其减持股份，大股东也应该及时向市场披露有关内情及相应的补救措施。

金融投资报记者注意到 ，在交易规则方面，像中银绒业这类非ST公司，其股价是在按10%的涨跌幅情况下退市的；退到三板市场后，中银绒业的股价按5%的涨跌幅。那么，涨跌幅的不统一，是否会延长其重返A股的时间、是否会引起新的交易不公平？

针对上述情况，益智建议，非ST公司重新回归A股市场时，管理层应给予绿色通道，用简易手续履行其交易类退市三个月即可重新上市的规定。

蒲舜勃表示，非ST公司一元退市的确有需要完善的地方，因此，建议在现金分红和转增股份除息 、除权后，若股价接近或低于一元时，应将复权后的股价纳入其中进行综合考量。

编辑|贺梦璐

校检|袁钢

审核|苗曦

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