争夺新华联

经济观察网 记者 田国宝 新华联文化旅游发展股份有限公司（000620.SZ，下称“新华联”）将在10月29日召开临时股东大会，两股东湖南天象盈新科技发展有限公司（下称“湖南天象”）和新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）共计提交了7项议案。

新华联控股是新华联原实际控制人，经过破产重整，失去了新华联大股东的地位，目前持有新华联7.18%的股份；湖南天象为新华联新的实际控制人，持有新华联20.44%的股份。

两大股东的7项议案中有4项是罢免（免去）现任非独立董事：新华联控股提议罢免湖南天象提名的两名董事；湖南天象提议免去由新华联控股提名的两名董事，同时新提名了两名董事候选人。

新华联董事会于2024年6月27日完成换届，仅运行了不到4个月就要重新改选，让这家重获新生的文旅上市公司再次陷入舆论漩涡。

一位接近新华联的人士透露，两家股东的矛盾主要是对新华联控制权的争夺，新华联控股虽然失去了大股东地位，但控制了董事会；湖南天象虽为实际控制人，但没有实际控制权，双方围绕控制权的斗争逐渐白热化。

罢免董事

10月23日，参加新华联2024年第一次临时股东大会的股东开始现场登记。这次临时股东大会原本只有修改公司章程一项议案，但在10月18日当天，新华联控股和湖南天象突然临时增加了6项议案。

其中，新华联控股临时增加了2项议案，要求罢免王赓宇和褚峰的董事职务。王赓宇为湖南天象董事长及新华联实际控制人。官方资料显示，王赓宇曾在央行和海通国际等机构任职，目前为北京华软盈新资产管理有限公司（下称“北京华软”）董事长。湖南天象为北京华软的子公司。

褚峰有在团中央、华图教育、阳光城等机构任职的经历。今年6月董事会换届时，王赓宇和褚峰代表湖南天象成为新华联的新董事。

湖南天象临时增加了4项议案，其中两项分别是免去杨云峰和张建的董事职务。杨云峰在1998年加入新华联集团，在新华联控股工作26年；张建从2011年开始担任新华联董事，同时在新华联控股旗下多家企业任职。

同时，湖南天象还提名朱长军和石岩为新华联董事候选人，以取代杨云峰和张建。

公告显示，朱长军为北京华联集团投资控股有限公司副总裁、北京华联（SKP）百货有限公司首席发展官。石岩曾在多家媒体任职，为灵狐科技联合创始人，担任灵狐科技的副总经理兼总编辑。

目前新华联董事会共由9名董事组成，有6名董事及3名独立董事。董事长马晨山及张建、杨云峰、苟永平等四人由新华联控股提名，王赓宇和褚峰由湖南天象提名。

3名独立董事分别为蒋赛、董克用和杨明。蒋赛曾长期在新华联任职，2019年退休，从2022年开始担任新华联独立董事；董克用和杨明为6月董事会换届新任职的独立董事。

新华联9人董事会中，新华联控股有5席，占绝对优势。而且，新华联的11名高管中，新华联控股有包括董事长、总裁在内的8席；湖南天象作为实际控制人占据3席副总裁职位。

作为上市公司的一个重要机构，目前新华联监事会的3人中，监事会主席张杰和监事袁紫葳均来自湖南天象；职工监事孙丹则来自新华联控股。

本次新华联2024年第一次临时股东大会即由监事会作为召集人召开，增加临时议案的公告，也以监事会名义发布。

就双方股东矛盾等情况及对上市公司影响，经济观察报分别向新华联及北京华软等相关方发送采访提纲，截稿前，没有收到回复。

控制权争夺战升级

新华联控股和湖南天象新老实际控制人之间的矛盾于9月公开。

9月9日，湖南天象向新华联提出修改公司章程的议案，主要内容是，将董事会成员从9名增加到11名，并增设1到2名副董事长，监事会成员由3到7名调整为3名，并提出召开临时股东大会。

上述接近新华联的人士说，湖南天象的议案主要是想增加两名董事会成员，以增加实际控制人在上市公司的话语权。彼时，新华联控股利用在董事会中的多数席位开始抵制。

9月15日，新华联召开董事会审议《关于是否同意有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，因5名董事投出弃权票，议案没有通过。投弃权票的董事均来自新华联控股。

其中，董事长马晨山认为，董事会换届不足三个月，再选容易引起市场的各类解读，应该让本届董事会充分为公司服务好，按业绩考核，并按年度工作考虑各类人事安排和主要人员结构调整。因此，建议暂缓调整，经过人员结构分析、调研和充分讨论后，在合理的时间再执行本议案所提计划。

杨云峰、苟永平、张建和蒋赛等人给出弃权的理由与马晨山类似。

9月19日，新华联监事会致函董事会，提议召开临时股东大会修改公司章程，并称董事会未通过湖南天象提议召开临时股东大会的行为违反了《重整投资协议》的约定，可能对上市公司造成不利影响。

9月27日，新华联召开董事会审议《关于是否同意监事会提议召开临时股东大会的议案》。最终，来自新华联控股的5名董事均投下弃权票，议案没有通过。

根据公告，马晨山同意修改公司章程，但由于董事会完成换届时间太短，建议在一个完整财务年度后，根据经营发展需要再进行董事增补。其他投弃权票的董事也给出了类似的理由。

两次提议召开临时股东大会未通过董事会审议，10月11日，新华联监事会绕开董事会，直接对外宣布召开2024年第一次临时股东大会。监事会是这次临时股东大会的召集人。

10月18日，新华联控股和湖南天象分别增加议案，试图罢免对方提名的董事，新老实际控制人的矛盾全面升级。

重整

新华联控股由湖南人傅军创立于1990年，旗下有文旅、房地产、矿业、石油、化工、新能源、金融等多种产业，旗下有7家上市公司，除了新华联外，还有新丝路文旅、东岳集团、赛轮集团等。

作为较早爆雷的企业，2022年8月，北京一中院受理新华联控股进入司法重整；2023年4月，北京一中院裁定新华联控股与新华联矿业等6家企业进行实质合并重整。

按照重整计划，新华联控股将持有的7家上市公司和4家金融机构的股权用于偿还债务，其中新华联作为新华联控股旗下最为重要的上市平台，也是重整计划的重要组成部分。

2023年8月，北京华软与新华联控股破产管理人签署重整投资协议。2024年2月，北京华软旗下子公司湖南天象成为新华联第一大股东和实际控制人。

新华联控股重整的同时，新华联也与北京新华联置地、长沙新华联铜官窑国际文旅等子公司进行重整。今年5月，新华联被撤销退市风险警示；6月底，新华联完成董事会和监事会换届。

新华联是较早进行重整的房企之一。今年8月，随着重整不断深入，新华联控股持有新华联的部分股份被划入破产专户，未来将由专户分发给债权人用来抵债。目前，新华联控股持有新华联7.18%的股份，加上关联方持股，合计持股9.5%；湖南天象直接持有新华联20.44%股权，加上一致行动人持有的股份，合计持股25.21%。

从行动上看，新华联控股并没有打算放弃新华联的控制权，6月底，利用最后的影响力控制了董事会，并多次抵制湖南天象增加董事名额的行为。湖南天象也摆出了迎战的姿态。

谁胜谁负，结果或将在10月29日临时股东大会上见分晓。

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田国宝经济观察报部门主任

不动产开发报道部主任兼高级记者
主要关注房地产、产业园区、双创及物业等领域。擅长深度报道和调查报道。