传奇生物，“单飞不解散”

10月22日早间，金斯瑞生物科技（下称“金斯瑞”）发布公告称，传奇生物的财务业绩不再合并入公司财务报表，是“存托协议变更导致解除合并”。截至2024年9月30日，金斯瑞持有1.74亿股传奇生物股份，约占传奇生物已发行股本的47.56%。

10月22日上午，金斯瑞港股股价大涨11.86%。截至10月23日收盘，金斯瑞生物总市值达269.5亿港币（约合人民币247.0亿元）。

公告发布当天，金斯瑞首席财务官、投资者关系副总裁魏师牛对第一财经回应称，近日，传奇生物与托管银行之间重新进行了讨论，并做出了终止存托协议决定。因此，金斯瑞对传奇生物的投票权行使权，从原来超过50%变为47.56%（截至2024年9月30日金斯瑞的持股比例）。根据香港财务报告准则，传奇生物的财务数据不能再并入金斯瑞财务报表中。

具体而言，传奇生物最初在纳斯达克上市时，曾与托管传奇生物美国存托股份的托管银行签订过一份协议，即传奇生物在召开股东大会时，存托股份的持有者可以通过托管银行来进行间接投票，而历年大概有占传奇生物股份3%或4%的持有者没有给出投票指示，根据存托协议，没有给出投票指示的存托股份持有者可以全权委托传奇生物董事会主席来进行投票，后者向来也是金斯瑞指定担任的。基于上述（原有）存托协议，金斯瑞可以控制传奇生物超过50%的投票权行使权。此次变更后，金斯瑞对传奇生物的投票权行使权为47.56%。

“从客观上讲，这次变更，有助于传奇生物可以更好地进行公司治理，真正做到了同股同权。”魏师牛说，“这次的变更，更多是会计方式上的变更，并没有改变金斯瑞跟传奇生物之间的经济利益，同时，传奇生物还是金斯瑞非常重要的一块资产，金斯瑞以及公司管理层，对于细胞治疗业务仍然是有高度期待的，目前公司方面不会进行任何战略调整。”

而对于市场最为关注的出售传闻，魏师牛表示，对于其他的信息，公司暂时没有更多可以对外披露的。

根据公告，金斯瑞将失去在传奇生物股东大会上投出多数票的权力，且实际上无权单方面管理传奇集团的财务和营运政策。因此，自2024年10月18日起，金斯瑞将传奇解除合并，并将其视为对联营公司的投资。

该投资于解除合并日期的账面价值与本公司占传奇生物净资产份额的差额，将分配给知识产权、商标等可识别无形资产及商誉（如有）。相应地，本公司预计将确认一笔一次性免税收益，反映其在传奇生物公允市场价值中所占份额与本公司于解除合并日期在传奇生物净资产中所占份额之间的差额。未来，本公司将确认其于传奇生物损益中的份额，并进行适当调整，例如根据解除合并日期的公允价值对可识别无形资产进行摊销。

有分析指出，会计处理变化在利润端带来正面一次性影响，金斯瑞或从2024年起全面实现盈利：将传奇生物重新归类为联营公司后，金斯瑞将采用权益法对其进行会计处理。解除合并传奇后，金斯瑞的经营层面利润将更准确地反映非细胞治疗业务情况（包括核心生命科学业务、蓬勃生物CDMO业务及百斯杰工业酶制剂业务），扭亏为盈路径将进一步清晰。

金斯瑞生物为一家广受认同的生命科学研究与应用服务及产品提供者，主要由四个业务单元组成：生命科学服务及产品，生物制剂开发服务，工业合成生物产品，及细胞疗法。其中，细胞疗法单元源自专有抗体开发平台，主要由传奇集团经营。

西达基奥仑赛（Cilta-cel）是传奇生物自主研发的BCMA CAR-T疗法，于2022年2月获美国FDA批准上市，是中国首个获FDA批准的CAR-T产品，也是全球第二款获批的靶向BCMA的CAR-T疗法。传奇生物的cilta-cel商品名为Carvykti，据悉定价为46.5万美元，略高于来自BMS的同靶点CAR-T疗法Abecma，后者定价为41.95万美元。

BCMA主要表达于恶性多发性骨髓瘤B细胞、晚期B细胞和浆细胞的表面。西达基奥仑赛的CAR蛋白具有两种BCMA靶向单域抗体，对表达BCMA的细胞具有高亲和力，在与BCMA表达细胞结合后，CAR可促进T细胞活化、扩增，继而清除靶细胞。

2017年，传奇生物与强生子公司杨森达成共同开发西达基奥仑赛的许可协议（中国权益两家按70:30分成，海外权益按50:50分成）。根据传奇生物2023年财报，西达基奥仑赛全年的净贸易销售额约为5亿美元，折合人民币约36亿元，相较于2022年的1.34亿美元，同比增长约273%。

此外，自2023年初以来，传奇生物产能扩张了100%，包括在根特的Obelisc新工厂开始临床生产，计划到2025年底实现年产能10,000剂的目标，应对持续增加的商业需求。今年2月，西达基奥仑赛获欧洲药品管理局（EMA）人用药品委员会（CHMP）推荐批准用于前线治疗多发性骨髓瘤。

财报显示，传奇生物2023年度全年实现2.85亿美元的外部收入，比上年同期增长143.7%。截至2023年12月31日，传奇生物拥有约13亿美元的现金及现金等价物、定期存款和短期投资。

此前，金斯瑞集团公开2024年中期业绩，上半年收入实现持续增长，总收入逾5.6亿美元，同比增幅达43.5%。毛利大幅增长75.4%，盈利能力显著提升，亏损有所收窄。非细胞疗法业务实现了逾2.8亿美元的收入；细胞疗法业务收入显著飙升，同比增长约156%，超过2.8亿美元，成为业绩增长的重要驱动力。

* 参考资料：

第一财经《金斯瑞财务不再并表传奇生物，细胞业务是否会调整？公司这样回应》

动脉网《西达基奥仑赛销量36亿，传奇生物营收增长143.7%》

交银国际《金斯瑞生物：解除合并传奇生物带来正面一次性利润影响，盈利路径进一步清晰》

*封面来源：pexels

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