北京
近日，中国国际经济贸易仲裁委员会（下称贸仲委）就申请人某投资基金有限公司与四位被申请人（对赌义务人）投资协议纠纷案作出裁决，驳回了申请人对四位被申请人的全部仲裁请求。京都律师刘铭、熊燕华、杨思颖作为四位被申请人的共同代理人，经过专业有效的代理工作，代理意见获仲裁庭采纳，取得胜诉裁决。
近年来，股权投资行业投资人退出需求、对赌协议纠纷增多。本案是一起具有很强代表性的对赌协议仲裁案件，也是一起重大、疑难、复杂案件。目标公司成立于2010年，以从事科技推广和应用服务业为主，5年内顺利完成A轮、B轮、B+轮、C轮等多轮融资，成功获得“美资芯片巨头”“全球领先ICT科技企业”等的战略投资，目标公司投资人众多且涉及中美资本的角逐与较量，目标公司实际控制人系中国政府某计划引进人才、科技新星。在“中美贸易战”“新冠疫情”等特殊背景下，目标公司业绩未达标，某投资基金有限公司为实现退出目标，遂向贸仲委申请仲裁，要求四位对赌义务人回购股权、支付股权回购款及逾期违约金。
对赌协议纠纷中，投资方往往利用投资谈判的优势地位，在对赌协议中设置于对赌义务人而言较为严苛的“业绩承诺指标”“业绩补偿”“股权回购”等条款。本案代理中，律师团队研究梳理了历年来对赌协议纠纷案件的审理逻辑和裁判要点，从对赌义务人的角度归纳总结出所有可能的抗辩点，从纷繁复杂的法律事实中准确提炼出案件实质法律关系和争议焦点。
本案中，关于“申请人是否享有回购权”，需首先理清目标公司各轮投资文件的效力及关系，进而判断前轮投资人回购权条款是否已被后轮投资人的回购权条款取代。双方对相关投资人回购条款约定理解不一，各执一词。京都律师代理意见为：各轮投资协议回购条款对申请人均有拘束力，并非申请人所称的简单替代关系，应区分具体情况具体适用。
裁决的核心争议焦点确定在“申请人行使回购权的前置条件是否满足”问题上，京都律师提出，申请人行使回购权不满足后轮投资文件及目标章程约定的前置条件。仲裁庭对此代理意见予以认可，以文义解释为主，结合体系解释、交易惯例等角度认为，申请人的回购权行使顺位劣后于Y公司（美资芯片巨头）、L公司（全球领先ICT科技企业），认定申请人行使回购权的前置条件未满足。据此，仲裁庭驳回了申请人对四位被申请人的全部仲裁请求。
当前司法裁判对“对赌协议”纠纷案件尚未形成统一的裁判思路和审判裁量权，实践中股权回购相关问题的认定往往存在较大分歧，对赌协议具体约定和履行也多有差异。本案的胜诉不仅为客户避免了重大实际减损，也为案件涉及的一系列对赌协议前沿、焦点问题提供了值得借鉴的思考和启示。
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