外资董事挂名17年，海达光能IPO董秘身份曝光

文/瑞财经 李姗姗

对于年已七旬的朱全海而言，旗下两家公司同时申报上市，是机遇也是挑战。

2022年9月，无锡海达尔精密滑轨股份有限公司（下称"海达尔"）递表北交所；5个月后，无锡海达光能股份有限公司（下称“海达光能”）启动了上交所主板的资本化进程。

两家公司的实控人之一和第一大股东都是朱全海，或是因为年事已高，朱全海把操持公司的任务交了出去，其中，海达光能交给了女婿陆斌武打理，海尔达则托付给了儿子朱光达，目前，陆斌武担任海达光能董事、总经理，朱光达为海达尔董事长、总经理。

虽然前后脚递表，但选择了不同的交易所，两家公司的上市步调也不一致。海达尔递表北交所后第八个月，即2023年5月就已成功上市。

相比之下，海达光能的IPO推进并不算顺利。2023年3月，公司递表当月就收到了上交所首轮问询，但足足经历了10个月时间，直到2024年1月才向监管层提交回复。如今，因财报更新，公司IPO申报处于中止状态。

朱全海一边“打工”一边创业，挂名董事代持17年收200万代持费

出生于1954年的朱全海，创业的时间并不算早。

由于只有一份初中学历，1979年3月，年轻的朱全海只能进厂从一名学徒开始干起。十年磨一剑，1990年1月，他摇身一变，成了无锡市藕塘集装箱厂的销售副总。

在集装箱厂的八年工作经历给了他创业的启发，1998年5月，45岁的朱全海决定独立单干，自此踏上了创业之路，成立了无锡市海达集装箱厂（下称“海达集装箱厂”），担任总经理。

而创业的第三年，朱全海又多了一个身份。据公开报道，2001年12月，朱全海入职恒源祥，成为恒源祥加盟长的厂长之一。朱全海的加盟也并不意外，因为恒源祥针织工业园区所在地正是他的家乡无锡藕塘。

值得称道的是，在恒源祥“打工”、“学习”，并没有打断朱全海自己的事业。

加盟恒源祥一年多后，2003年3月，其控制的海达集装箱厂与澳门新华海成立了一家合资公司——无锡海达安全玻璃有限公司（海达光能的前身）。公司注册资本85万美元，海达集装箱厂持股70%。

从名字上不难看出，澳门新华海是一家外资企业，该公司执行董事和实控人为邢增毅，比朱全海小3岁，两人经朋友介绍认识。邢增毅曾是广东省建材局基建处一名职员，之后一直从事玻璃行业。1997年，邢增毅取得了澳门永久性居民身份，并在当年成立了江门银辉安全玻璃有限公司。

正是因为邢增毅的外籍身份，朱全海才与之合作成立了海达光能，公司得以享受到合资企业的政策优惠，如税收优惠等。因此，澳门新华海出资18万美元拿到的30%股权，实际上是朱全海委托邢增毅通过澳门新华海代其持有的股份，澳门新华海不享有任何股东权利，也不参与公司实际经营。为符合中外合资公司规定，澳门新华海还按朱全海的要求，委派董事邢增毅为公司挂名董事。

这样的股权代持关系持续了长达17年，在这17年里，朱全海和邢增毅两人的命运也发生了翻天覆地的变化。

朱全海的事业蒸蒸日上，他一边在2013年7月升任恒源祥集团旗下江苏恒源祥羊绒制品有限公司副总经理；另一边，在2012年12月成立了无锡海达尔精密滑轨有限公司（下称“海达尔”），进军精密轨道业务，并在2023年推动海达尔成功登陆北交所；2020年，他一手创办的海达光能的财务指标也已符合上市公司门槛要求。此外，朱全海还在2012年成立了无锡恒天地物业管理有限公司，开拓房地产领域。

相比之下，合作伙伴邢增毅就没有这么幸运了。邢增毅旗下拥有多家玻璃企业，其控制的企业包括江门市银辉玻璃工程有限公司、江门银辉安全玻璃有限公司、江门银辉玻璃实业有限公司，但大多经营不善。因为企业经营问题，邢增毅及其控制的企业身陷多个纠纷与诉讼，邢增毅也因此被列为失信被执行人、限制高消费。

2020年，朱全海决定推动海达光能的上市计划，为符合上市要求，确保公司股权结构清晰，当年8月，朱、邢二人解除了代持关系，澳门新华海根据朱全海指示，将公司30%的股权（对应注册资本45万美元）还给朱全海。

为回报邢增毅17年的代持贡献，同时缓解他的财务困境，朱全海的配偶钱建芬向澳门新华海的境内关联企业支付了200万元代持管理费。

股权过户手续完成后，海达光能由海达集装箱厂、朱全海分别持股70%、30%。

创始人女婿是“二把手”

儿子掌管上市公司

解决了股权代持的问题，朱全海逐渐把家族成员拉进海达光能。

2021年3月，朱全海向公司新增注册资本4000万元，同年7月，将持有公司的44%股权（对应2239.26万元注册资本）无偿转让给大女儿朱丽娜，并将公司6%股权（对应注册资本305.35万元）无偿转让给小儿子朱光达。

同月，朱丽娜又将所持公司35%股权（对应注册资本1781.23万元）无偿转让给丈夫陆斌武，陆斌武自此成为海达光能第二大股东，持股比例仅次于岳父朱全海。

从“海达”的名字上看，是分别取朱全海和朱光达名字最后一个字的组合，朱老爷子有意将集团的接力棒日后交到儿子手里，但海达光能成立时，朱光达还只有14岁，而陆斌武则成了岳父的得力副手。

履历显示，陆斌武出生于1981年11月，硕士研究生学历，于2008年8月加入海达光能，十六年来，历任公司副总经理、总经理、董事兼总经理，地位也仅次于董事长朱全海。陆斌武还在海达光能拿着最高年薪，2021年其薪酬为73.2万元，而朱全海仅有18万元。

而朱光达并未在海达光能担任高管职位，递表前持有公司5.33%股份。不过，朱全海还是疼小儿子的，对他另有安排，将已上市的海达尔（836699.BJ）交由朱光达掌管，担任该公司董事长、总经理。

值得一提的是，陆斌武也是海达尔的主要创始人之一，2012年12月，他与刚刚大学毕业的朱光达共同成立海达尔，一个是董事、总经理，一个是执行董事，经过三年时间的培养，拥有朱家血脉的朱光达升格为董事长，陆斌武依然是“二把手”。不过，两人在海达尔的持股比例相等，2024半年报显示，朱全海、朱光达、陆斌武分别持有海达尔28.93%、21.7%及21.7%的股份，三人为海达尔共同实际控制人。

IPO期间解除对赌

董秘是大客户前高管

安顿好了家族成员，战略投资者陆续入场。2021年8月，毅达高新、惠乾汇鑫、惠开正泽、惠之信、惠之成、金灵医养、金投嘉泰以21.61元/注册资本的价格向公司合计增资1.04亿元。同年10月，海达光能完成了股份制改革。

2022年6月，产发国盛以12元/股的价格向公司增资4000万元，海达光能投后估值约15.4亿元。

战投入股的同时，与海达光能及公司实控人签署了对赌条款，包括若公司未能在2024年末前实现IPO，则投资方有权要求公司或原股东或实际控制人或公司核心人员回购其股权。随后，该条款在海达光能递表三个月后，即2023年6月终止，解除了海达光能IPO的后顾之忧。

递表前，朱全海直接持有公司31.11%的股份，同时通过海达集装箱厂间接持有公司 13.31%的股份，合计持有公司 44.42%的股份，为公司的控股股东；陆斌武、朱丽娜、朱光达分别持有公司31.09%、8%、5.33%的股份。四人合计控制公司88.84%的股份，且签署了《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。

从公司董事会来看，除了朱全海、陆斌武翁婿二人坐镇，另外两席董事职位拥有者也与公司存在其他层面的关系。

其中，公司董事、副总经理、董秘担任者陶俊曾是公司大客户、合作研发者的高管。资料显示，陶俊出生于1971年2月，于2003年4月-2011年2月，历任韩晶安全玻璃（上海）有限公司（现名称为“圣戈班汽车玻璃（上海）有限公司”）采购经理、采购总监、供应链总监；2011年 2月-2015年11月，任圣戈班玻璃有限公司运营总监。

2015年，海达光能与法国圣戈班玻璃公司即开始合作研发光伏玻璃双层镀膜技术并实现了该产品的工业化应用。圣戈班还是公司前五大客户之一，2019年-2020年，分别向公司贡献3083.26万元、2073.37万元收入，占总收入的比例分别为13.66%、3.44%。

另一董事袁亚光，于2014 年2 月至今，历任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投资助理、投资经理、投资总监、业务合伙人，该公司与海达光能股东毅达高新同属毅达资本。

走低毛利率求稳路线

第一大客户曾贡献六成收入

招股书显示，海达光能主营业务为光伏组件玻璃、光伏建筑一体化用玻璃（BIPV）及其它特种玻璃的研发、生产及销售。

2019年-2022年上半年，海达光能实现主营业务收入分别2.58亿元、5.97亿元、9.05亿元及6.42亿元，持续增长。

收入结构中，光伏组件玻璃占比由2019年的88.17%提升至2022年上半年的97.74%，是公司经营业绩增长的核心驱动力。

与同行业可比公司相比，海达光能在产能利用率和产销率方面占据优势。2021年，公司产能利用率、产销率分别为94.67%、96.13%，而同行均值分别为93.53%、92.64%。

而在毛利率方面，海达光能稍为逊色。报告期内，公司毛利率分别为20.91%、24.82%、17.61%及14.74%，整体呈下滑趋势。就光伏组件毛利率而言，海达光能各期分别为17.55%、24.02%、16.93%和 14.17%，均低于同行业可比公司毛利率均值。

对于毛利率的大幅波动，海达光能解释称，2020年主要是公司的自营光伏组件玻璃毛利率受到短期需求激增的刺激而增长，但是这种短期因素的影响不具有持续性。

海达光能还表示，除亚玛顿外，其他可比企业都有从事上游的玻璃原片生产业务，毛利率为光伏玻璃原片生产环节与深加工环节的综合结果，这些企业产业链较长，毛利率相对较高。而海达光能则专注于玻璃深加工领域，并且基于对光伏行业发展的认知和判断，公司选择深耕光伏玻璃深加工业务。

也就是说，海达光能仍将以低毛利率模式为主，理由是深加工环节的加工利润空间较为固定，盈利能力相对更稳定；而原材料、能耗价格波动等因素会对玻璃原片生产企业盈利能力产生较大影响。

海达光能成立20多年来，形成了16项发明专利、34项实用新型专利的知识产权体系，取得了高新技术企业资质，是国家标准《建筑光伏组件用镀膜玻璃》（GB/T 41314-2022）起草单位之一。

凭借持续的研发创新能力、稳定可靠的产品品质以及快速响应的服务能力，公司产品在客户群体中享有较高的美誉度，并与下游知名客户建立了良好的业务合作关系。

公司主要客户为晶科能源、中节能、SunPower 等国内外光伏组件龙头企业，与同行业可比公司客户集中度类似，下游光伏组件行业集中度较高导致了公司客户相对集中。

报告期内，公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为56.57%、80.74%、78.71%和 80.54%。其中，向第一大客户销售占比分别达14.9%、64.01%、59.25%及38.25%。

此外，公司主要供应商集中也较高。报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为68.31%、59.79%、61.89%和 61.49%。

报告期内，公司第一大供应商为唐山金信新能源公司(下称“金信新能源”)及其关联企业(包括广协科技和金信太阳能)，公开资料显示金信新能源为失信被执行人。报告期各期，海达光能对其采购占比为41.84%、37.92%、30.22%和29.05%，采购原材料价格总体低于向其他供应商采购价格，价差幅度在6.27%至15.29%。

这一情况引起监管部门的注意，上交所要求海达光能说明，金信新能源各相关主体目前的经营情况，在知悉金信新能源为失信被执行人的情况下，公司选择与其深入合作的原因及主要考虑；分析在与金信新能源及其关联方的各项合作中，是否存在其他主体为公司承担成本费用或利益输送的情形。

净利润“开快车”，筹资活动弥补经营活动现金缺口

受毛利率波动的影响，海达光能的净利润也随之出现波动。2019年-2022年上半年，公司净利润分别为1996.86万元、9519.93万元、8146.38万元及5079.7万元。但整体来看，公司净利润水平在进步，期末远高于期初水平。

基于业绩向好，海达光能在2021年及2022年上半年进行了现金分红，两次分别8000万元、2500万元。

不过，公司经营活动现金流处于持续净流出状态，报告期各期分别净流出1456.33万元、3168.38万元、1.94亿元及2998.09万元。

对此，海达光能解释称，主要原因是采购付款和销售收款账期不一致叠加报告期内销售规模持续大幅增长。报告期内，公司应付账款周转率远高于应收账款周转率。2019年至2021年，公司营业收入复合增长率为86.73%，经营规模持续大幅扩大，采购和销售付款的账期错配导致公司营运资金缺口较大，经营活动现金持续净流出。

好在海达光能筹资活动持续呈现金净流入状态，报告期内，公司筹资获得现金流净额分别为1117.59万元、2947.46万元、2.25亿元及3382.2万元。其中，尤其是2021年增资股东投入的投资款弥补了经营活动现金流缺口，有效保障了公司报告期内销售规模扩大之后的资金需求。

此次IPO，海达光能计划募集资金6.31亿元，其中，3.94亿元用于“无锡光伏组件封装材料智能化生产基地建设项”，9050.83万元用于“泗阳光伏组件封装材料智能化生产基地建设项目”，3684.89万元用于“研发中心建设项目”，剩余1.1亿元用于补充流动资金。

若此次IPO成功，公司不仅资金将更加殷实，经营规模将进一步扩大，业务结构更加合理，盈利能力将显著增强，从而提高公司的整体营业收入和利润水平。

附：海达光能上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：华英证券有限责任公司

发行人律师：国浩律师（上海）事务所

审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：天源资产评估有限公司

相关公司：海达光能