民办学校印章“争夺战”是否可以通过诉讼解决？

【案例索引】

案号：(2020)陕01民终471号

案件名称：宫*义与西安*桥中学,朱*涛,朱*公司证照返还纠纷

案例来源：北大法宝

【基本案情】

*桥中学系民办非企业法人，2008年11月30日*桥中学章程经理事会成员刘*、宫*义、崔*文、任*兰、朱*桥召开的理事会表决通过。本校的举办者和法定代表人是朱*桥。

2017年度*桥中学民办非企业单位（法人）年度检查报告书表明：朱*桥担任理事长，宫*义担任理事、校长，朱*担任理事、副校长，王*礼、某某担任理事、王*担任监事，单位负责人是朱*。期间学校公章、财务专用章及法定代表人私章由校长宫*义、副校长朱*管理使用至今。

2018年7月3日朱*桥申请为*桥中学刻制新型防伪印章，后刊登了遗失声明，并重新刻制了*桥中学印鉴。同年8月28日在《西安晚报》刊登了企业证件声明，内容为，“2018年7月3日在《西安晚报》遗失专栏中刊登西安*桥中学办学许可证正副本、公章丢失。2018年7月13日在《西安晚报》遗失专栏中刊登西安*桥中学民办非企业证正副本、财务章、法人章丢失，此两条挂失声明作废。西安*桥中学所有印鉴及资质齐全且保存完好，特此声明。

2018年*桥中学正常招生，2019年因*桥中学内部管理者之间发生纠纷致学校停止招生，理事会亦未能正常召开。同年5月28日*桥中学诉至法院。

【主要争议焦点】

*桥中学主张宫*义、朱*、朱*涛返还案涉公章、财务专用章及法定代表人私章的请求权基础是否成立？

【裁判摘要】

一审法院

一审法院认为，《民办教育促进法》规定，民办学校应当设立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构并建立相应的监督机制。民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。*桥中学系非公益目的民办非企业法人，朱*桥系该校举办者和法定代表人，担任该校理事长，宫*义和朱*分别担任校长和副校长。宫*义和朱*认可学校公章、财务专用章及法定代表人私章由其共同管理使用，一审法院予以确认。双方认可的2008年*桥中学章程第七条规定，本校的举办者是朱*桥，举办者享有了解本校经营状况和财务状况、推荐理事和监事及有权查阅理事会会议记录和本校财务会计报告的权利。理事长行使的职权包括召集和主持理事会、检查理事会决议的执行情况、作为学校的法定代表人时，代表学校签署或授权校长签署有关文件以及理事会授予的其他职权。现因*桥中学内部管理者之间发生纠纷，期间又因印鉴的管理和理事会成员变更发生争议，现理事会未能正常召开，影响了该校的正常教学工作。*桥中学应当按照章程的规定，完善管理机构。为了使该校能够进行正常的管理和教学工作，*桥中学要求现任管理者交还印鉴的请求，并无不当，应予支持。朱*涛同意*桥中学的诉讼请求，不违反有关法律规定。综上，*桥中学要求宫*义、朱*、朱*涛返还*桥中学公章、财务专用章及法定代表人私章的请求，一审法院予以支持。

二审法院

本院认为，一审中*桥中学主张返还案涉公章、财务专用章及法定代表人私章的主要理由是学校欲扩大办学规模办理征地等行政审批手续，需要使用上述印鉴时，宫*义、朱*等拒绝交付，影响了正常办学秩序，给学校造成损失。在案证据显示，西安市鄠邑区发展和改革委员会鄠发改发(2017)249号《西安市鄠邑区发展和改革委员会关于同意西安*桥学校扩建项目备案延期的通知》中已经明确学校扩建项目备案延期。*桥中学2017年度检查报告、2018年的招生面试工作都正常使用*桥中学公章。西安市鄠邑区教育局出具的《西安市鄠邑区教育局关于反映*桥中学办学情况的调查结果的汇报》也能反映，*桥中学印鉴和证件在招生和上报材料时正常使用。*桥中学主张返还案涉公章、财务专用章及法定代表人私章的主要理由缺乏证据支持。 《中华人民共和国民办教育促进法》第二十二条规定了聘任和解聘校长的职权由学校理事会或者董事会行使。本案中未有证据显示*桥中学理事会正式解聘校长宫*义、副校长朱*。校长宫*义、副校长朱*在学校日常的管理中使用学校印鉴并无不当之处。*桥中学作为非营利性民办非企业单位具有教书育人的社会责任，不能因学校理事之间的矛盾影响正常的教学活动。*桥中学提起本案诉讼的请求权基础不能成立，本院不予支持 。

综上所述，宫*义、朱*的上诉请求成立。一审判决认定事实不清，适用法律不当，应予纠正。……判决如下：一、撤销西安市鄠邑区人民法院(2019)陕0118民初3328号民事判决；　　二、驳回被上诉人西安*桥中学的全部诉讼请求。……　　本判决为终审判决。

【案例评析】

本案例涉及民办学校印章返还纠纷，此类纠纷虽不具有普遍性和代表性，但其具有一定的特殊性，且和具体实践中的民办学校运营风险管理相关。故笔者在研读本案例之后，认为有必要藉由本案例对民办学校印章管理问题进行一些解析和风险提示。

本案例中，*桥中学因学校理事会内部的纠纷，进而导致学校向其理事会成员宫*义、朱*、朱*涛主张返还案涉公章、财务专用章及法定代表人私章。从一审法院的认定事实和审理过程可以看到，宫*义和朱*分别担任*桥中学的校长和副校长，且在法定代表人朱*桥的授权下保管学校公章、财务专用章及法定代表人私章并进行使用。为了能保证学校正常管理，一审法院支持了学校的印章返还请求。但二审法院认为，一方面*桥中学的公章在诉争期间处于正常使用状态，另一方面在诉争期间，宫*义和朱*仍担任了校长和副校长，仍享有对学校的管理权，因此该二人正常保管和使用印章并无瑕疵，故认定*桥中学不具备请求返还印章的基础。

从以上两级法院截然相反的认定结论也可以看到，关于法人单位内部的印章纠纷的确存在一定的复杂性，且在具体司法实践中，确实也存在不同的裁判观点。笔者试从以下方面进行一些解析：

01学校是否具有请求返还印章的权利？

依据《民办教育促进法》第三十七条的规定，民办学校享有独立的法人财产权，且所有资产均由学校管理和使用。与此同时，根据一般性常识，学校的公章、法人章、财务章、发票专用章、资质证照及银行U盾等在内的单位证照、印鉴均应属于学校法人财产的范围。故，如果发生了证照争夺事件，学校作为自身所有财产的权属人，理应具备法定的向无权占有证照的一方主张返还的权利。

基于上述分析，结合本案例，笔者认为，*桥中学作为学校印章的所有人和权利人，本身是具备要求无权占有方返还印章的请求权的。但本案中，二审法院之所以没有支持*桥中学的请求，并不是否认该学校不具备请求权，而是强调该学校不具备行使请求权的基础，其主要原因正如前所述，学校不能证明其公章处于无法正常使用的情形，且学校不能证明宫*义和朱*没有保管和使用公章的权利。即，学校无法证明其权利受到侵害，且宫*义和朱*具备印章保管权，法院自然也就无法支持学校的诉求了。

02学校印章的保管权应该属于谁？

本案例的诉争事实其实还反映出另一个更重要的问题，即，包括民办学校在内的法人单位的印章及资质证照的保管权到底应该属于谁？这个保管权如何具备法律效力？

笔者在前述问题已经分析，学校的印章等均属于学校法人财产权的范围，那么这些财产交由谁保管以及如何使用，理应也属于属于学校自主管理的范畴。一般情况下，法人单位的印章可以由单位章程或专门的印章管理制度或决策机构的决议文件进行明确规定。故，在单位章程或内部的印章制度或决策机构的决议有明确规定的情况，原则上不会发生保管权的纠纷。但如果法人单位的章程或内部管理制度未作出相应规定时，印章保管权又如何确认呢？按照《民法典》第六十一条的规定，法定代表人有权代表法人从事民事活动，故，笔者倾向于认为，如果法人单位对单位印章的保管并没有做出明确规定的情况下，按照法理原则，法定代表人来保管单位印章、享有印章保管权应该并不存在法律障碍。

对此，笔者进一步做了相关的类案检索发现，最高人民法院于（2012）民申字第1205号关于公司证照返还纠纷再审民事裁定书中指出：公司公章归公司所有，由相关工作人员根据公司授权保管使用，法定代表人是代表法人行使职权的负责人。案涉公司的合资合同、章程或相关管理制度均未对公章由谁保管作出明确规定，法院判定将公章交由法定代表人保管并无不当。故此，依据最高院的裁判观点，公司的法定代表人一般会被认定为适格的证照保管人。此裁判结论亦印证了笔者的前述倾向性观点。

结合本案例，朱*桥做为*桥中学的法定代表人，理应具备保管学校印章的权利，但根据主要案情可知，朱*桥将印章的保管和使用权又授权赋予了校长和副校长宫*义和朱*，且该授权一直处于有效状态、未取消。故各方在因印章保管和使用发生争议时，学校及法定代表人朱*桥都处于较为被动的局面。

03能否诉讼解决印章保管和返还纠纷？

本案涉及的民办学校印章返还纠纷，是通过行使诉权、提交人民法院来解决的。本案的一审和二审法院均进行了正常审理。但正如笔者前述分析，法人单位的印章保管事项理应属于法人单位的内部管理事务，如果法人单位没有对此做出专门规定且出现了印章保管权的争议或僵局时，那么司法权是否应当介入和干预呢？对此，在具体司法实践中其实是存在不同裁判观点的。一种观点认为，由人民法院解决印章争夺纠纷，可有效缓解法人单位控制权争夺下的治理僵局。但另外一种观点截然相反，认为证照保管属于公司（法人单位）自治之范畴而选择不进行司法介入。故此，如果法人单位出现了印章保管和返还纠纷，或会存在不能通过诉讼解决的问题。

基于以上的案例解析和笔者评述，在此需要特别提请相关民办学校关注印章保管和授权使用问题，对于印章的保管和使用可以在学校章程、决策机构决议或专门的印章管理制度中予以明确规定，以避免出现不必要的印章“争夺战”。尤其需要注意的是，鉴于具体司法实践中对此类争议存在不同裁判观点，故如果一旦出现印章保管无规定可循且又出现争夺纠纷，是会存在人民法院驳回起诉的可能性的。

【法条链接】

《民办教育促进法》

第三十七条　民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占。

任何组织和个人都不得违反法律、法规向民办教育机构收取任何费用。

《民法典》

第六十一条　【法定代表人的定义及行为的法律后果】依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。

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文源 | 丰乐法苑（2024年10月15日）

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