最高院：股权转让中未明确约定转让方承担之前债务的，如何维权？

作者：周军律师.

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在商业活动中，股权转让是一种常见的行为。股权转让不仅仅是股东权益的转移，还涉及到公司的债务问题。如果在股权转让时未明确约定转让方承担之前的债务，那么受让方在接手公司后，可能会面临意想不到的债务风险。这些债务可能包括未清偿的贷款、应付账款、税务欠款等，给受让方带来沉重的经济负担。

那么，股权转让中未明确约定转让方承担之前债务的，受让方如何维权？

人民法院案例库入选案例《李联群与张小玲股权转让纠纷》案中明确：

1.股权转让协议中约定“目标公司不存在已披露的债务之外其他的债务，若转让方存在隐瞒则由转让方承担责任”，若股权转让后目标公司承担了披露债务之外的债务，则受让方可根据股权转让合同向转让方主张违约责任。

2.股权转让协议若未对前述事项进行约定的，受让方无法依据转让合同直接主张权利，其需举证证明转让方是否存在欺诈或者重大误解等情况，并根据个案实际情况来判断受让方有无相应的请求权。

如果股权转让协议约定，股权转让之前的债务由转让前的股东承担。在签订股权转让协议后，实际由目标公司对外承担了约定由转让股东承担的债务。

这种情况，目标公司向转让股东主张权利还是受让股东向转让股东承担债务？

法院认为：应当由受让股东向转让股东主张权利，因为目标公司承担债务后实际导致目标公司资产减少，最终侵害了受让股东的利益，受让股东可以根据股权转让协议的合同相对性向转让方主张权利。

因此，为了避免在股权转让中出现未明确约定债务承担的问题，受让方可以采取以下预防措施：

1. 尽职调查

在进行股权转让之前，受让方应该对目标公司进行全面的尽职调查。尽职调查的内容包括公司的财务状况、经营情况、债权债务情况、法律风险等。通过尽职调查，受让方可以了解公司的真实情况，避免因信息不对称而导致的风险。

2. 明确约定债务承担

在股权转让协议中，受让方应该明确约定转让方承担公司之前的债务。债务承担的范围、方式、期限等应该在协议中进行详细的约定，以避免日后出现纠纷。

3. 要求转让方提供担保

为了确保转让方能够履行债务承担的义务，受让方可以要求转让方提供相应的担保措施。担保措施可以包括抵押、质押、保证等。通过提供担保，受让方可以增加自己的债权保障，降低债务风险。

综上，在股权转让中未明确约定转让方承担之前债务时，受让方可以通过协商解决、法律诉讼、寻求专业帮助等途径来维护自己的权益。同时，受让方也应该采取相应的预防措施，避免在股权转让中出现类似的问题。

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