会计规避职业风险责任，必知的公司减资风险！建议收藏！

根据新《公司法》第226条规定，财务人员协助股东违规减资的，给公司造成损失的，应当承担连带赔偿责任。

新《公司法》加重了股东的实缴出资责任，因此，在股东履行出资义务存在一定困难的情况下，减资是一个可选项，那么，公司应当如何减少注册资本？在减少注册资本过程中又需要注意哪些风险？

减资的情形：

1.为减轻股东实缴出资义务而减资：

部分企业将注册资本的金额设置得非常高，出资期限长达几十年。为避免逾期出资、无力出资导致的法律风险

，通过减资的方式免除该股东的出资义务。

2.减资用于弥补公司亏损：

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义。

根据新《公司法》第二百二十五条的规定，公司依照任意公积金、法定公积金、资本公积金的顺序弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

3.调整公司股权结构：

对于存在股东理念不合或出现业务变化的企业，股东可以通过定向减资或者非同比例减资等方式调整股权结构，进行股东结构的改变或者退出股东序列。

4.股东股权变现：

股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现。

5.解决公司资本过剩问题：

有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，

公司减资意在希望通过向股东返还资产而降低注册资本。

减资的方式

1. 一般减资：

是指公司在净资产远超注册资本的情况下，为优化资源配置而减少注册资本。

2. 简易减资：

是指公司在经营中出现严重亏损，导致注册资本与净资产相差悬殊，相应减少注册资本。

3.股东失权减资：

是指因股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，并丧失其未缴纳出资的股权的情况下办理的减资。

减资的步骤

1、管理层提议减资；

2、董事会制定减资方案：减资方案包含减少注册资本的金额、减资的目的和原因、减资后各股东持股比例、减资的作价方法、对价支付方式、减资的基准日等；

3、召开股东会并就减资事项作出决议；

4、编制资产负债表和财产清单；

5、自

作出股东会决议之日起十日内通知债权人并自作出股东会决议之日起三十日内公告；

6、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求清偿债务或提供担保；

7、修改公司章程；

8、自公告之日起四十五日后办理减资的工商变更登记；

9、自工商变更后三十日内办理减资的税务变更登记。

减资涉税问题

1.自然人股东：

①减资收回金额大于投资成本

需要缴税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

②减资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

③减资收回金额小于投资成本，但有正当理由

无需缴纳个人所得税。

2.法人股东：

①投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，免税。

②相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，免缴企业所得税。

③其余部分确认为投资资产转让所得，需要并入企业应纳税所得额缴纳企业所得税。

若投资企业收回的金额不高于投资成本，则不涉及缴税。但在实操中，如果减资收回金额明显偏低，税务机关会强制按净资产核定转让收入。

3.合伙企业：

①相当于初始出资的部分，确认为投资收回，免税。

②相当于分红和盈余公积的部分，按照股息所得计税：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。

③确认为投资资产转让所得部分，适用5%—35%的生产经营所得纳税。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。区别于法人股东和自然人股东，合伙企业并非税法上的纳税主体，目前也没有政策文件对于合伙企业减资或撤资进行明确规定，主流的观点是合伙企业减资，其取得的被投资企业资产，视同按“财产转让所得”确认收入。

违法减资法律后果

1.股东与高管

①违法减资的股东：应退还其收到的资金（已经实缴）；

②已认缴但未实缴的股东：被减免的出资义务恢复原状；

③负有监管的董事、监事、高管：给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

2.企业的后果

①公司可能面临相关行政监管部门的处罚；

②债权人可能要求公司提前清偿债务或提供相应担保；

③公司的信誉和声誉可能受到损害，影响公司的经营和发展。