国中水务入主北京汇源“生变”

在入主北京汇源的消息飘了一个月、带动股价翻倍之后，国中水务突然“踩了急刹车”。9月24日，北京商报记者获悉，在国中水务最近一次披露该笔交易的进展中提到，最终能否顺利实施仍存在不确定性。主要原因是，北京汇源的大股东诸暨文盛汇的控股股东上海邕睿被冻结股权，正好是国中水务拟收购的部分，何时解冻还不确定。9月初，国中水务还披露，公司及股东鹏欣集团因涉嫌信披违法违规被中国证监会立案并处罚。尽管国中水务在公告中表示，各项生产经营活动正常开展，但立案仍为收购北京汇源蒙上一层“阴霾”。

收购受阻

7月22日，国中水务披露公告称，筹划现金收购上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）所持诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨市文盛汇”）股份，交易完成后，公司累计持有诸暨文盛汇股权比例不低于51%，间接控股北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）。在披露该笔交易前，国中水务的股价为1.55元/股，之后连续7天涨停，一个月内收获17个涨停板。截至9月24日，国中水务收盘价为3.44元/股，涨幅121.94%。

本该是优化公司资产结构、提升资产规模和盈利水平的利好操作，国中水务却迎来“当头一棒”。9月22日，国中水务发布公告称，上海邕睿所持诸暨文盛汇52.47%股权，日前已被深圳福田区法院全部冻结。根据公告，粤民投旗下粤民投慧桥捌号（深圳）、粤民投慧桥叁号（深圳）以侵权责任纠纷为由，向深圳市福田区人民法院提起诉前保全，保全金额分别为7999万元、5228.7万元。上海邕睿已对上述保全裁定和超额保全行为提起复议和执行异议。

“屋漏偏逢连夜雨”。8月23日，国中水务及公司股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0192024005、证监立案字 0192024006 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及鹏欣集团进行立案。9月6日，国中水务收到中国证监会黑龙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕3 号）。

上海邕睿持有的诸暨文盛汇股份被冻结，让国中水务成为诸暨文盛汇控股股东，间接成为北京汇源控股股东的重组计划受阻。被中国证监会立案并处罚，更让国中水务的收购事宜蒙上一层“阴霾”。

香颂资本执行董事沈萌向北京商报记者表示，“标的股权被冻结，意味着该股份股权的受让无法继续进行；涉嫌违法被立案，一切资本运作都会暂停直到相关处理结果明确，没有资本运作，上市公司的预期就会发生明显变化”。

康德智库专家、北京盈科（上海）律师事务所律师陈元也表示，“长时间的股权冻结和收购延迟可能会引发市场的不确定性和担忧，进一步影响国中水务的股价和市值。如果因为股权冻结导致收购失败，国中水务可能需要重新评估其战略方向，或者寻找新的收购目标，这都会带来额外的成本和风险”。

估值疑云

“鹏欣系”入主以来，由于不断剥离水务主业，国中水务的营收从2019年的5.38亿元缩水至2023年的2.27亿元。参与北京汇源重整，或成为国中水务实现战略转型的重要一步。

2022年4月21日，国中水务与不良资产处理机构上海文盛资产管理股份公司（以下简称“文盛资产”）签署《项目合作协议》，拟共同投资重组后的北京汇源。之后，文盛资产作为重整投资人投入16亿元取得北京汇源控制权，并设立诸暨文盛汇直接持股60%。此时北京汇源的估值约为27亿元。12月27日，国中水务宣布以8.5亿元对价自文盛资产受让诸暨文盛汇31.481%股份，实现间接持有北京汇源18.89%股份。此时北京汇源的估值增至约45亿元。2023年4月和7月，国中水务又两次出资，共计8000万元，使得持有诸暨文盛汇的股份增至36.48%，间接持有北京汇源的股份增至21.89%。此次国中水务间接增持北京汇源的股份为3%，仅花费8000万元，简单计算后发现，对应北京汇源的估值从约45亿元降至约26.67亿元。

两次交易作价差异较大，也引起了上海证券交易所的注意。在问询回复中，国中水务表示，“2023年交易对价为交易方特殊商务谈判的结果，未涉及资产交易评估，也不形成对北京汇源整体价值的重新评估。前次8.5亿元交易依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2022年6月30日为基准日按收益法确定北京汇源整体估值45亿元，文盛汇股权估值27亿元”。

值得注意的是，文盛资产和国中水务背后的“鹏欣系”渊源颇深。早在2020年10月，文盛资产和上海鹏欣房地产（集团）有限公司共同出资设立上海鹏文琰企业发展有限公司；2021年12月，文盛资产又与“鹏欣系”旗下另一家上市公司鹏欣资源合伙成立了上海鹏文欣盛企业管理合伙企业（有限合伙）。2021年，国中水务也曾与文盛资产携手，共同筹划过对勉县凯迪绿色能源、平乡凯盈绿色能源的并购计划，为此支付1亿元履约保证金。

“鹏欣系”困境

近年来，“南通首富”姜照柏掌舵的“鹏欣系”在资本市场动作频频，不是钱多到没处花，而是亟需输血自救。根据胡润百富榜，2020年姜照柏个人身家365亿元，到2023年仅剩100亿元，三年间缩水近七成。

“鹏欣系”旗下曾拥有鹏欣资源、国中水务、鹏都农牧3家A股上市公司，以及润中国际控股1家港股上市公司。今年8月14日，“鹏欣系”收入规模最大的上市公司鹏都农牧及其控股股东鹏欣集团也因信披违规被中国证监会立案。8月30日，鹏都农牧被深圳证券交易所摘牌，姜照柏的资本版图被打破，进一步加剧了“鹏欣系”的困境。

上半年，除了国中水务仍盈利外，鹏欣资源亏损约4772.79万元，鹏都农牧亏损3.26亿元，润中国际控股亏损1.87亿港元（折合人民币约1.74亿元）。国中水务的情况也不乐观，报告期内实现营收约8549.47万元，同比下降29.85%；实现归母净利润约518万元，同比下降89.26%。

知名战略定位专家、福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪在接受北京商报记者采访时表示，“国中水务涉嫌违法被证监会立案，无疑会给其收购北京汇源的进程带来不确定性。市场的反馈可能会表现为对该交易的担忧和观望态度，投资者可能会对公司的信誉和治理能力产生质疑，进而影响公司的股价和市场表现”。

即便国中水务接受处罚并完成整改，上海邕睿所持诸暨文盛汇股份也顺利被解冻，国中水务增持诸暨文盛汇股份至51%，对应增持北京汇源股份约8.7%，按照北京汇源45亿元的整体估值计算，国中水务还需支付交易对价约3.9亿元。截至2024年中期，国中水务账上货币性资产约3.31亿元，另有1.02亿元的长期借款，显然还需对外筹措资金。

此外，“鹏欣系”内的多家公司合计持有鹏都农牧40.2%的股份，其中控股股东的部分股份还将面临司法拍卖，这无疑是对“鹏欣系”控制权的重大考验。鹏欣资源扣非净利润连续亏损，且亏损额进一步扩大，加上鹏欣集团及姜照柏所持鹏欣资源股份的质押比例居高不下，进一步加剧了“鹏欣系”的财务压力。

詹军豪进一步表示，如果国中水务无法顺利收购北京汇源，可能会对公司的战略规划和业务发展产生负面影响。同时，可能引发市场对国中水务资金实力和风险控制能力的担忧，进一步影响公司的市场形象和信誉。此外，国中水务将失去一个重要的业务增长点和市场机会，对公司的长期发展造成不利影响。

对于股权冻结案件进展情况、对收购北京汇源的影响等问题，北京商报记者通过邮件向国中水务发出采访函，但截至发稿未收到回复。

北京商报记者 孔文燮‌