宿北战役对粟裕来说，是一场遭遇战。
因为毛泽东明确规定： 粟裕不到指挥位置，决不许发起宿北战役。于是在陈毅一夜中三份急电的催促下，粟裕只得带着几个警卫人员，星夜赶到指挥位置。
这样，粟裕对自己的工作班子不熟悉，他没带参谋，作战室的工作人员全是山东野战军的；作战地域不熟悉，是他第一次在宿北地区作战；对参战部队不熟悉，除叶飞部外，所有参战部队均系山东野战军的部队；对作战对象不熟悉，与敌戴子奇的整编第六十九师首次对仗。
粟裕晚年曾感慨地说："戎马一生，有三次作战特别紧张，这第一次就是指挥宿北战役。"
粟裕之所以紧张，除上述原因外，敌人以强大的优势兵力，从四面八方向我压来。已经形成三面包围之势，而且正在收拢包围口，形势相当严重，此战若败，整个华东战局将不可收拾。所以，粟裕一到指挥位置，毛泽东就明确交代："此战只许胜，不许败。"
在这种情况下，粟裕选择了全歼敌整编第六十九师。原因有三，一是第六十九师的位置比较突出，便于包围全歼；二是敌六十九师是蒋介石的少壮派主力，狂妄自大，不可一世，颇为轻敌；其三，双方过去从未较量过，既是意志品质的对抗，也是应变能力的比拼。
粟裕对我军的意志品质和应变能力充满信心。
战斗打响后，粟裕很快就进入角色，悉心地指挥着整个战役。开始，陈毅把指挥所安置在阴平县西面一个叫叶庄的独立大院，这里安静舒适，但不利于指挥作战。粟裕把指挥位置搬到了司吾山五华顶上的"三仙洞"。
到了"三仙洞",陈毅感慨地说："这个粟裕，生下来就是派打仗用的。"又说："这个'三仙洞'就是准备让粟裕来指挥宿北战役的。"
在战役过程中， 粟裕及时发现了参谋长陈士榘在排兵布阵上的一个小小失误，致使叶飞的一纵孤军深入，两翼暴露，陷入敌中。所幸未被敌人发现，粟裕及时命令两侧兄弟部队迅速向叶部靠拢，叶未受损失，反而加快了对敌的包围。
这一仗，全歼了敌嫡系主力整编第六十九师，缴获火炮119门、大批枪支弹药和作战物资。中央军委的贺电指出："此战胜利，使整个苏鲁战局好转。"粟裕说："此战较为紧张，但迎来了战局的转折。"
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