资金拆借、内控缺陷披露不完整，奥德装备及中介机构收四张监管函

近日，深交所对苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称：奥德装备）及其IPO中介机构人员连发四张监管函，证监会现场检查发现，奥德装备上市申请文件未完整披露报告期内资金拆借情况，未充分披露内部控制缺陷与公司治理不规范的情形。

未完整披露报告期内关联方资金拆借情况

2024年9月13日，深交所向奥德装备及其保荐代表人、签字会计师、经办律师连发四张监管函，直指奥德装备在创业板IPO申请中的多项违规问题。

奥德装备主要从事高精密工业温控设备和高低温泵的研发、生产和销售业务，控股股东、实际控制人为周定山。2023年6月39日，在安信证券（现更名国投证券）保荐下，奥德装备的创业板上市申请获得受理。招股书显示，2020年至2023年上半年，公司分别实现营业收入32254.83万元、46747.28万元、49577.01万元、21188.76万元，实现归属净利润2649.84万元、4936.35万元、5559.92万元、2126.66万元。2024年6月初，奥德装备撤回上市申请文件，深交所决定终止对奥德装备创业板上市申请的审核。

奥德装备是典型的家族企业。截至招股书签署日，周定山通过直接持股和担任执行事务合伙人，并通过一致行动关系，合计控制奥德装备79.49%表决权，现任公司董事长。同时，周定山胞弟周定国担任公司副总经理，妹夫祝新生担任公司董事、总经理。对于控制权较为集中的家族企业，内控有效性是一个关键问题，而本次交易所下发的监管函也指出了奥德装备的内控缺陷。

招股书披露，报告期内，奥德装备存在不合规使用票据、关联方资金拆借、使用个人账户收付款等财务内控不规范的情况，不规范情况已整改完毕，在关联方资金拆借方面，2020年3月和4月，公司分别向周定山拆出资金0.86万元和3.44万元，合计4.30万元，2022年12月收回。

证监会现场检查发现，奥德装备未能完整披露关联方资金拆借情况。2018年初，奥德装备向实际控制人周定山的妹妹周丽芬拆入资金607.02万元，已在报告期前偿还了部分借款，2020年和2021年，公司向周丽芬偿还剩余借款本金及利息合计313.41万元，但招股书未披露上述资金拆借情况。同时，报告期内，奥德装备还向其他非关联自然人拆入资金610万元、拆出资金53.15万元，但招股书未充分披露该等资金拆借情形。

此外，招股书显示，奥德装备存在大量统收统付款。2020年末和2021年末，奥德装备的统收统付款项及利息（其他应收款）分别为1261.83万元和1285.50万元，其中对周定山等19名关联方的余额分别为679.10万元和696.35万元；其统收统付款项及利息（其他应付款）分别为1196.82万元和1216.95万元，其中对周丽芬等15名关联方的余额分别为592.96万元和608.02万元。

统收统付往往是集团母公司与下属企业之间的资金集中管理制度，但奥德装备招股书未披露公司对个人形成统收统付的背景。

内部控制与公司治理存在缺陷

招股书披露，奥德装备建立了规范的股东大会、董事会和监事会等内部治理结构，各机构按照制度要求规范运行，现有内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，公司治理不存在重大缺陷。中汇会计师事务所为奥德装备出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

然而，证监会现场检查发现，奥德装备在销售、存货、研发等方面内部控制都存在缺陷，公司治理存在不规范的情形，与招股书所述不符。

在销售管理方面，公司ERP系统的销售出库单单据存在后补、出库单日期晚于发货日期、制单人和复核人为同一人的情形。在存货管理方面，公司存在长期向客户或供应商借出设备存货的情况，但未制定借机管理制度，且原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料。研发管理内控制度同样不完善，样机测试合格并批量生产后仍有研发投入。

在公司治理方面，奥德装备未按规定履行人事任免程序，非高管人员的人事任命大部分由董事长周定山签发，董事会和经营层职能未进行分离。

值得一提的是，招股书显示，前文提及的周丽芬，即周定山的妹妹，是奥德装备的财务人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。实际控制人近亲属担任上市公司财务人员往往是敏感问题，尽管《公司法》和监管规则未明确禁止，但结合过往审核、监管案例，出于财务独立和公司治理的要求，发行人通常会回避和清理这一情形。

此外，证监会现场检查发现，奥德装备较多会计处理不规范。例如，公司未按《企业会计准则》的规定计提并缴纳工会经费，将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用，采用库龄法计提存货跌价准备，与披露的成本与可变现净值孰低法不一致。

鉴于上市违规事实，交易所对奥德装备及其实际控制人周定山、总经理祝新生、财务总监俞莉茜采取书面警示的自律监管措施。