卓谊生物IPO：财务混乱隐瞒关联交易，连同中信建投等被公开警示

就算企业上市审核已经叫停，但之前在现场检查时发现的那些违规情形，该怎么罚还得怎么罚！

2024年9月3日、4日、6日，深交所针对3家拟上市公司及相关中介机构、保荐人、会计师、律师，共出具10份监管函。

9月3日发出的四份自律监管函，主要涉及曾计划主板上市的长春卓谊生物股份有限公司（以下简称“卓谊生物”），及其保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”）。

在证监会现场检查下，卓谊生物的财务内控和规范性问题、关联交易核查和披露问题、与控股股东人员、营业场所混同等问题，无处藏匿。而负责卓谊生物IPO的三家中介机构也难辞其咎，均被交易所“安排”了一份监管函。

撰稿/刘予鹿

编辑/刘铭泉

三大违规事项

卓谊生物是一家从事疫苗产品研发、生产及销售的企业，核心产品为冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）。

回顾卓谊生物此次IPO历程，2023年6月16日上市申请才获受理，此后不足一个月的时间，在中国证监会7月7月公布的2023年第三批首发申请企业现场检查抽查名单中，卓谊生物就被抽中现场检查。

带着这份“好运”，2024年1月8日，公司迎来了交易所的首轮审核问询函，但不知何种原因，始终未能将回复文件在审核网站上进行挂网。

直至2024年7月8日，保荐机构中信建投单方面向深交所提交撤回上市申请，卓谊生物的IPO进程宣告终止（下图）。

值得一提的是，拟上市公司和保荐人是甲方和乙方的关系，IPO项目撤回通常是彼此充分沟通的结果，而后双方各向交易所提交一份撤回上市申请文件。保荐人作为乙方，单方面申请撤回的情况较为罕见。

据招股说明书披露，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月（以下简称“报告期”），卓谊生物的营业收入分别为3.06亿元、4.16亿元、5.30亿元、2.70亿元，扣非归母净利润分别为1.16亿元、1.05亿元、0.87亿元、0.31亿元。

对于收入持续增长但扣非归母净利润连续下降的业绩表现，卓谊生物解释主要是销售费用增长、研发费用增长、资产减值损失增加以及存货跌价准备增加（下图）。

报告期内，公司的销售费用分别为0.53亿元、1.41亿元、2.20亿元、1.11亿元，占营业收入的比例分别为 17.17%、33.97%、41.53%及 41.09%，持续大幅增长，占营业收入比例也飙升至四成。

其中，销售费用构成中以市场推广费为主，各期分别为0.30亿元、1.16亿元、2.00亿元、0.99亿元，占销售费用的比例分别为 57.12%、82.21%、90.67%及 88.62%。从五成到九成，也就是大部分销售费用都用来做市场推广了。

正是这巨额攀升的市场推广费，藏匿了第一个违规情形。

证监会现场检查发现，卓谊生物存在部分推广服务商的推广拜访活动记录异常或不符合公司《推广服务商服务项目管理制度》的规定、部分会议推广费的证明文件不规范等内控制度执行不到位的情形。

同时，存在部分固定资产未及时入账、将部分非研发人员薪酬计入研发费用、长期待摊费用摊销年限不准确、未充分考虑在建工程减值迹象等会计核算不规范情形。

第二个违规事项，卓谊生物未充分披露关联交易。

现场检查发现，2021 年11 月 26日、12月 17 日，卓谊生物向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（以下简称“山东欣博”）支付2笔合计451万元预付款。山东欣博收到款项后于当年11月30日、12月21日向卓谊生物关联企业安徽德泽猕猴养殖有限公司（以下简称“德泽猕猴”）支付2笔猕猴采购款合计436万元。

也就是说，卓谊生物向山东欣博支付采购款后的第四天，山东欣博又转账给了德泽猕猴。这番操作的背后原因是，德泽猕猴与卓谊生物的实际控制人是同一人——冯幸福（下图），双方直接合作则构成关联交易。

本以为能瞒天过海，但因打款日期和金额十分相近，在证监会现场检查过程中彻底“露馅”。

第三个违规事项，卓谊生物未披露与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。

报告期内，卓谊生物董事会秘书成磊在控股股东浙江赛尔康宁生物科技有限公司（以下简称“赛尔康宁”）担任财务负责人，以及卓谊生物杭州分公司与赛尔康宁的杭州分公司存在营业场所混同情形。

综上所述，卓谊生物作为信息披露第一责任人，未充分披露推广活动内控制度执行位以及会计核算不规范的情形，未披露通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形及与控股股东人员、营业场所混同及整改情况，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整，违反了交易所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款的规定。

同时，冯幸福作为公司实际控制人、董事长、总经理，王春燕作为公司财务负责人，并未能勤勉尽责，违反了《审核规则》第二十六条第一款的规定。

鉴于此，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，交易所对卓谊生物、冯幸福以及王春燕采取书面警示的自律监管措施。

实际上，就算未出现违规情形，以卓谊生物所披露的财务数据来看，也并不符合主板上市要求。

《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》要求企业“最近一年净利润不低于1亿元”（旧款规则是 6000.00 万元），而卓谊生物2022年、2023年1-6月的扣非归母净利润分别为0.87亿元、0.31亿元。显然，卓谊生物2023年的财务状况难以达到新规的门槛。

三家中介机构难辞其咎

1、中信建投

申报文件显示，中信建投重点核查了卓谊生物各项制度及执行情况，并发表意见称，卓谊生物的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整。

但其未充分关注并审慎核查上述卓谊生物推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形，发表的核查意见不审慎，且未督促公司充分披露。

其次，中信建投在申报文件中发表意见称，卓谊生物的关联方认定、关联交易信息披露完整。

但其未充分关注并审慎核查上述卓谊生物通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形，发表的核查意见不审慎，且未督促公司准确披露。

此外，中信建投在审核问询回复中称，在尽职调查过程中已关注到前述事项，并在卓谊生物申报上市之前督促控股股东完成了相关工商登记备案信息、地址的调整。

但其却未在申报文件中记录上述情况，也未督促公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号--招股说明书》第七十三条等规定充分披露上述卓谊生物与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，交易所决定对中信建投采取书面警示的自律监管措施。

值得一提的是，中信建投最近披露了2024年半年度财务报告，上半年实现营收95.28亿元，同比下降29.24%；归母净利润28.58亿元，同比下降33.66%。

中信建投的投行业务滑坡最为明显。2024年上半年仅完成股权融资项目12家，主承销金额合计为43.29亿元，而去年同期为674.91亿元，同比下滑93.59%，市场排名更是从第2降至第7。

以及，不久前中信建投的“实习生短视频事件”更是将其推到了公众舆论的风口浪尖。让人不得不担忧中信建投在未来的保荐工作中，能否压实“看门人”责任，做到立足专业、勤勉尽责。

2、立信会计师事务所

《监管函》显示，在执业过程中，立信未充分关注并审慎核查卓谊生物推广活动内控制度执行不到位及会计核算不规范情形；未充分关注并审慎核查卓谊生物通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，交易所决定对立信采取书面警示的自律监管措施。

3、北京国枫律师事务所

《监管函》显示，国枫未充分关注并审慎核查前述卓谊生物通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形，核查工作不到位。

其次，在申报文件中未见国枫针对前述卓谊生物与控股股东人员、营业场所混同等问题所开展的核查工作及核查结论，相关核查工作不充分。

此外，国枫还未充分关注并审慎核查卓谊生物通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形；未充分核查卓谊生物报告期内与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，交易所决定对国枫采取书面警示的自律监管措施。

根据政策文件，在“强本强基、严监严管”的指导思想下，监管正在不断提高现场检查和现场督导的覆盖面，对发现的违法违规线索更是进一步加大查处力度。此举，在倒逼IPO企业提高申报质量的同时，也在倒逼中介机构提高执业和服务水平。

无论是企业还是中介机构，都应以此为鉴，共同努力营造一个健康且有序的发行上市环境。