返利科技业绩承诺方遭“追债”，背后发生了什么？

界面新闻记者 | 尹靖霏

返利科技（600228.SH）的业绩承诺方遭到官方的“追债”。9月13日，该上市公司披露，公司于2021年以重大资产置换等方式收购上海中彦信息科技有限公司（以下简称“上海中彦”）100%股权，上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（下称上海睿净）作为业绩承诺补偿主体迟迟未完成业绩承诺，收到江西证监局的《行政监管措施决定书》。

这背后发生了什么？

ST昌九 卖身

事情还要从2020年3月说起。

返利科技前身是ST昌九。

ST昌九受主营业务影响，业绩持续大亏，自2003年就谋划买壳，其间谋划多次重大资产重组未果，2020年3月找到了买主。

2020年3月，ST昌九公告重组预案，将以发行股份及现金购买的方式，购买上海中彦100%股权，公开信息显示，上海中彦系互联网电商导购平台“返利网”的经营主体，本次重组意味着，交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。

彼时，返利网通过接入天猫国际、京东全球购、考拉海购、亚马逊中国等电商平台，当用户点击产品链接去对应商家网站下单购物后，商家为此将给平台一笔营销费用，该平台再将这笔费用的大部分以返利的形式返还给用户。

按照重组预案，ST昌九通过三种方式合计完成对返利网的收购，一是大资产置换；二是发行股份及支付现金购买资产；三是募集配套资金。

交易标的业绩方承诺计划三年合计盈利6亿人民币左右。6亿元的业绩承诺是否能完成？彼时中彦科技的营收走势并不乐观，呈现下滑趋势，且在被收购前，连续3年的盈利不到5亿元。

数据显示，2017年—2019年，中彦科技营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11元，2017年—2019年归属母公司股东的净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。

这为后续事件埋下了伏笔。

在业绩层面，该公司在完成收购返利网之后，业绩达到最高，2020年归母净利达1.37亿元，此后业绩一路下滑，2023年归母净利达0.25亿元。

2024年上半年公司营业收入为1.37亿元，同比增长3.65%；归母净利润为336.46万元，同比增长127.78%；扣非归母净利润为189.77万元，同比增长122.33%。

一位市场人士对界面新闻表示：2017年至2020年正是上市公司卖壳的高峰期，标的方往往承诺高业绩，但很少能如期完成，这就对后续上市公司的业绩埋下了隐患。

投服中心质问

彼时，上市公司与标的公司的原股东方上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，承诺中彦科技在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.92亿元、2.21亿元及 2.5亿元。

果然，三年业绩承诺并未完成，这引起中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）的关注。

2024年8月，投服中心向返利科技发送《股东质询请求函》，要求返利科技回复截至回函日业绩补偿方尚未支付的业绩承诺补偿款的余额，包括股份补偿及现金补偿金额。

返利科技表示，截至公告披露日，上海睿净未完成2022年补偿义务，上海睿净、Orchid Asia Ⅵ Classic Investment Limited（以下简称Orchid）、QM69 Limited（以下简称QM69）、Yifan Design Limited（以下简称Yifan）、SIG China Investments Master Fund Ⅲ,LLLP（以下简称SIG）未完成2023年补偿义务，尚未补偿的股份数量合计约为5100万股，对应待补偿金额约为2.65亿元。

值得注意的是，14家业绩补偿方中，除上海睿净外，其余13家补偿义务人表示愿意完成2023年业绩协议。

8月20日，返利科技发公告称，截至2024年5月31日，除上海睿净外，其余13家补偿义务人按照上交所相关业务部门要求签署《2023年度业绩补偿协议》。

返利科技称，截至本公告披露日，经过公司多轮沟通交流，上海睿净尚未向公司表明2023年业绩补偿意愿、未提供2023年业绩补偿所需文件。结合上海睿净未明确表达配合意愿、客观未履约状态及既往履约记录，公司已向有管辖权法院就2022年业绩补偿提起诉讼，2024年8月，公司就上海睿净2023年应补偿义务向上海市崇明区人民法院新增相关诉讼请求。

8月20日，多位业绩补偿方尚未完成业绩补偿义务，对应待补偿金额约2.65亿元。

上海睿净 遭“追债”

9月13日作为14家业绩补偿方之一的上海睿净，收到江西证监局《行政监管措施决定书》。

该行政处罚书显示，中彦科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺完成率分别为 52.60%、 43.17%和 29.04%，三年均未完成承诺业绩。上海睿净虽已于 2022 年履行了 2021 年的业 绩补偿义务。但截至本决定出具日，其仍未履行 2022 年和 2023 年的业绩补偿义务。

此外，返利科技披露了业绩补偿股份回购注销进展，并对上海睿净未完成股份补偿进行了诉讼。

截至9月13日公司因实施2021年业绩补偿方案，累计回购并注销14家业绩补偿义务人股份约9400万股；因实施2022年业绩补偿方案，累计回购并注销13家业绩补偿义务人股份约1.27亿股；因实施2023年业绩补偿方案，累计回购并注销9家业绩补偿义务人股份约1.33亿股。剩余5家业绩补偿义务人2022年度、2023年度合计应补偿股份约5100万股。

Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP应履行2023年度补偿义务约4600万股，前述补偿义务方已向公司提供所需材料、正在办理业绩补偿事项。

上海睿净未完成2022年度及2023年度补偿义务，合计应补偿股份4,952,859股。公司已向有管辖权的法院提起诉讼。

截至9月12日收盘，返利科技股价微涨0.21%，报4.87元，市值不足23亿元。