实操！药企BD交易架构怎么分析，怎么设计？

引言：写了多篇创新药BD中的药物管线evaluation 、如何看TS、 如何写合同的文章 ，大的框架基本写的七七八八了。

今天聊聊细节， 如何构建一个简单的药物管线 BD授权 架构！说白了，就是BD合同中各部分的金额怎么定 。

1、买方和卖方的博弈

当一款药物的交易未达成时，买方和卖方在谈判桌上，可谓是各怀鬼胎！不过这时候 药物资产的 价位， 已经 在双方BD人员中 有了心理预期。

这个预期是多少？今天还是用一个全球BD老鸟的统计数据来展示！

资产总价值，各不相同，但是预付款、里程碑付款和特许权使用费的比例确实可以归总。这张图非常重要，建议保存（底牌），可以作为以后判断药物BD项目资金付款结构的一个参考基线标准。

从上图可知，卖方期待的预付款高于买方，而买方则将更多的交易价值分配给长期的研发和商业里程碑。这也表明了，卖方想及时套现，买方期望药物管线长期价值的心态的不同。

而买卖双方却在里程碑付款以及在销售分成上达成了一致，这也不难理解，过程中的付款更多体现的是未来，而BD通常考虑的是现在的交易，为交易达成，未来的事情很容易达成一致。

2、交易架构拆解实操

谈判的时候肯定各说各的，但是真的白纸黑字的写，还是需要有公允的测算依据的。绝对不能拍脑袋的说“我的眼睛就是尺！”

新药开发周期长、变量多又杂、风险更是一个玄学，这个尺该怎么搞？

今天给大家提供一个简单测算模型：

（1）底层逻辑拆解

下图提供了一个基于标准许可协议的所有现金流的简单方案，显示了所有这些支付之间存在的相互联系，﹢代表cash流入，-代表cash流出。主要就是讨论首付款、开发费用、里程碑、销售分成的比例。

（2）预估临床和销售情况：

（a）预估临床开发时间和成本：时间上需要预估招募患者、完成试验、评估和解释临床结果。成本上需要预估临床开发需要参加临床试验患者的数量以及与临床相关的任何人工成本和开销。

（b）销售预测概况：包括，产品获得批准时市场状况（竞争对手、疾病状况等）的不确定性、批准后的产品定价以及估计确切的目标患者群体。

可以根据临床和销售假设，设计保守、激进和中等三个口径的预期（如下图），同时放在可编辑的Excel中 。

这个模型工具可以方便了解产品的价值以及跟踪净现值共享结构的变化，帮助在谈判中做到心理有数，谈判不慌。同时，有助于促成双方在“客观”的标准上达成一致！

在Excel模型中，可以设定以下假设（可以在 inputs 中更改）：

销售：在设定的情景中，重磅炸弹概况（峰值为30亿美元）。

开发成功率：基于类似产品的过往成功开发率。

折现率：鉴于涉及的高风险，被许可人约为10%，许可人约为20%。

研发费用（被许可方）：临床I期 – 1000万美元，临床II期–3000 万美元，临床III 期– 7500万美元。

运营费用（被许可方）:COGS – 销售额的 15%，SG&A – 销售额的 20%。

预付款：2500 万美元，与早期许可交易的平均预付款一致。

里程碑（开发）付款：phase I– 2000 万美元，phaseII – 3500 万美元，phase III – 7000 万美元（假设没有销售里程碑），与早期许可交易的平均里程碑付款一致。

分级版税费率：3% – 7%。

通过这个基本的模型，也可以看到了一些比较有意思的结论。 如果预期不同 ，药物的 价值 会巨大 变化。

比如，在上述模型例子中，乐观 情况下，卖方能分到72%的价值； 在持中情况下，获得产品60%的价值； 而在保守情况下，仅获得21%价值。 随着预期的变化，留给卖方的价值会下降。 原因在于，研发费用通常是卖方承担大头，但这是实际发生的费用，而商业化是不确定的，如果实际销售未达预期，卖方在交易中的价值将被最小化。

因此，卖方可能更应该关注达成里程碑，而非未来的销售分成。 绝大部份的卖方价值来自于预付款和里程碑付款，这也和我们最开始的那张图契合，先把能拿的拿到，所以预付款越多越好！

3、总结

一个简单、灵活的模型是生物科技公司衡量药物管线的关键工具（客观衡量的工具），这个模型必须是提前构建好，且需要在公司层面得到广泛认可的！

文中提到的简要EXCEL模型以及胖猫BD系列自制学习资料、文献都在星球。

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