子公司面临失控风险！双方僵持至深夜，又一A股现“并购后遗症”！

基蛋生物并购新三板挂牌企业景川诊断事件又有新进展。

9月10日，基蛋生物相关负责人向记者透露，目前，双方都正在主动沟通，不再是此前较为对立的局面，“景川诊断原本不愿提供今年4—5月份的财务报表，后来也主动在公司半年报披露前将数据提供过来，包括之前的诉讼，大家也希望能够协商解决。”

不过，根据景川诊断9月4日发布的公告，公司目前尚未恢复正常生产经营状态。同时，基蛋生物也在最新披露的半年报中表示，公司虽已获取景川诊断2024年上半年度财务数据，但仍在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。

实际上，近年来，A股市场上市公司失去对并购标的控制权的情形不在少数。记者梳理发现，目前，A股还有福安药业、辉丰股份等多家公司还未完全解决子公司失控问题。而在基蛋生物并购景川诊断的个案背后，或有着颇多具备行业共性的反思点值得关注，包括及时派驻财务总监等关键人员，以及明确并购协议细则等。

子公司治理体系未完善

根据公告，景川诊断原本于9月10日召开的2024年第一次临时股东大会已正式延期。本次股东大会的焦点，在于审议《关于公司董事会换届选举的议案》。自基蛋生物方面提名5位董事人选后，8月末景川诊断管理层股东也予以反击——提名5位景川诊断现任管理层股东担任董事。

南京一位上市公司人士向记者分析认为，董事会席位不仅关系到公司未来决议能否顺利通过，而且还影响高管任命。“基蛋生物此次提名的深层意图也很明显，未来是要奔着更换高管去的，因为他们提名的董事候选人包括目前的基蛋生物董秘、财务总监等。”梳理基蛋生物及景川诊断过往公告可以看出，景川诊断董事会多个决议均产生3：2的界限分明的表决结果，导致一些决议无法推进。

今年8月，景川诊断发布关于公司暂停生产经营活动的公告，直指基蛋生物于8月5日指派人员强闯公司，干扰公司正常生产经营，导致公司员工无法安心工作，公司现已暂停生产。根据公告，8月5日下午15点左右，基蛋生物相关高管带领十余名人员突然强行闯入景川诊断办公场所，企图用暴力方式进入财务室。景川诊断现场工作人员立即制止并报警，双方僵持至深夜。

不过，记者从基蛋生物证券部获悉，公司认为景川诊断的公告内容并不是很客观，公司高管是携带公司出具的函件前往景川诊断，就相关事项与景川诊断人员进行现场沟通，公司高管及随行人员没有与景川诊断人员产生肢体冲突，也没有强闯景川诊断财务室，不存在对景川诊断的生产经营产生重大影响的情形。

对于此次冲突，并购重组专家宋旭认为，大概率是因为涉及业绩对赌，基蛋生物在当初并购时并未派驻财务总监、董秘、副总经理等核心岗位人选至景川诊断。记者也发现，并购后子公司治理体系未及时调整并不罕见。比如，中昌数据并购亿美汇金55%股权后，中昌数据未对亿美汇金管理层进行重大调整，此后公司再向亿美汇金派出财务总监时遭遇阻力，仅一个月后财务总监就无法正常履职，最终于年报审计时公告子公司“失控”。

未能执行的补充协议

基蛋生物与景川诊断在并购之初签订了一份《补充协议》，约定若景川诊断完成2019—2021年业绩承诺指标，相关方可要求基蛋生物以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份。这份协议，或是引发此后纠纷的原因之一。

根据基蛋生物对上交所监管工作函的回复，基蛋生物认为景川诊断股东未明确转让的具体股份数和转让价格，经过多次磋商之后，基蛋生物同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格。不过，直至2023年7月8日双方线上交流，转让方始终未予以回应。随后，景川诊断10名管理层股东分别提起诉讼，要求基蛋生物按照20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。

今年8月，双方诉讼有了一审判决。法院一审判决要求基蛋生物收购景川诊断840万股，并支付股份收购款4196.92万元，这一价格对应的市盈率倍数为15倍。判决驳回了景川诊断相关方面要求基蛋生物支付违约金等诉讼请求，同时也驳回了基蛋生物的反诉请求。

“我们是尊重法院判决的，这个判决和对方的诉求可能有一些偏差，我们也愿意继续和对方沟通，可能原来的补充协议没有约定清楚，我们也想去促成后续的一些细节。”9月10日，上述基蛋生物相关负责人告诉记者。而在今年8月，景川诊断相关人士也曾表示，市盈率的倍数只是原因之一，基蛋生物还对收购时间、收购条件、付款方式等都提了一些要求，双方没法达成共识。

并购协议未能推进，在A股市场也曾发生。生化诊断龙头科华生物曾公告称对其并购的子公司天隆公司失去控制，记者梳理发现，此次收购也分为两个阶段。第一阶段，是以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定剩余38%股份，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准。

作为对比，记者发现，普源精电发行股份购买耐数电子，作为“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，在设计并购方案时同样是“两步走”，上市公司先拿到控制权，在获得了并购确定性的基础上，再基于资本市场规则进行发股完成最终100%收购。值得一提的是，在重要岗位的布局方面，普源精电很快改组了耐数电子董事会，而且，耐数电子设财务负责人一名，由普源精电提名并委派。

“长跑”前防患于未然

失去对子公司的控制后，上市公司可能出现业绩变脸等情形。基蛋生物此前发布的2023年报显示，审计机构对公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，指出公司在非财务报告内部控制上存在重大缺陷。这也是公司自2017年上市后收到的首份“非标”年报。业绩方面，公司半年报显示，2024年上半年，公司实现营业总收入6.18亿元，同比下降12.18%；实现归母净利润1.47亿元，同比下降12.99%。

那么，面对子公司失控风险，上市公司应该如何应对？上海恒泰律师事务所律师杨清鹏表示，对于具有较大可能性追回控制权的子公司，上市公司作为大股东，此时应当积极行使《公司法》赋予的股东召集股东会的权利，在子公司董事会不配合召集股东会的时候，依照法定程序以股东的身份提议召集股东会。“同时，可对公司公章、财务章进行丢失更换登记、统一管理印章，更换法定代表人并对外公告；公司公章、法定代表人对外具有较强的公示力，采取以上措施以避免子公司原股东、管理层继续以公司名义与第三方进行业务活动。”杨清鹏说。

“如果对子公司失去控制后，上市公司认为其不存在恢复控制的可能，或者不再希望长期投资该子公司，可将该笔长期投资作为资产转入交易性金融资产，并对其公允价值进行评估。之后，上市公司可通过出售持有的股份挽回部分损失。”宋旭告诉记者，比如，亿美汇金失控后，中昌数据以100万元将亿美汇金55%股权出售给广东创投会资产管理有限公司，转让完成后公司不再持有该子公司股权。

当然，有些时候，对失控子公司的处置，对于上市公司而言是一场长跑。记者发现，田中精机在对控股子公司远洋翔瑞失去控制后，采取了多种措施，包括对远洋翔瑞涉及的债权计提减值损失、审议通过不再将远洋翔瑞纳入公司2019年合并报表，并筹划过转卖所持有的股权，但并未成行。最终，远洋翔瑞被法院裁定进入破产清算程序，并于今年8月宣告破产。

“因此，防患于未然才是关键，在选择并购时，上市公司一定要谨慎选择标的，充分评估战略规划、市场趋势、标的公司情况，以及公司自身的财务、治理能力等，再作出谨慎选择。”宋旭认为。

校对：陶谦