双成药业并购奥拉股份：医药股为什么可以跨界收购芯片公司？

来源 | 晨哨并购

多肽药上市企业转型做半导体真的可行吗？这一场资本运作的目的究竟是上市公司的战略转型还是幕后股东的“借壳退出”？

双成药业（股票代码：SZ.002693）于2024年9月10日晚间发布重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波奥拉半导体股份有限公司（简称：奥拉股份）100%股权。这一收购标志着公司从化学合成多肽药物制造向半导体行业的战略转型。

奥拉股份专注于模拟芯片和数模混合芯片的研发、设计和销售，其产品涵盖时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片和射频芯片等。 交易完成后，双成药业将主攻模拟芯片及数模混合芯片设计领域，并计划在未来适时剥离其医药业务。

本次交易的发行价格为每股3.86元，基于定价基准日前60个交易日股票均价的80%确定。这次重组由实控人王成栋主导，旨在通过注入优质半导体资产提升公司的资产质量和经营可持续性。

双成药业股票在2024年9月11日复牌后迅速触及涨停，且在次日开盘后继续保持这一势头。截至今日收盘，其总市值已超过26亿元人民币，近两日累计涨幅超20%。

一边业绩亏损，一边股权激励

奥拉股份是一家成立于2018年的高科技企业，注册资本为2.5亿元人民币，由王成栋及其子Wang Yingpu控制。公司专注于模拟芯片和数模混合芯片的研发、设计和销售，产品线涵盖时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片和射频芯片等。其中，时钟芯片是公司的核心优势产品，在高性能去抖时钟芯片领域，奥拉股份具备与Skyworks、瑞萨电子、TI和微芯科技等国际知名企业直接竞争的实力。

奥拉股份的时钟芯片产品广泛应用于智能手机、智能手环等消费电子产品，以及通讯基站、服务器、数据中心、汽车和工业控制等多个行业。公司的客户涵盖中兴通讯、锐捷网络、华勤技术、新华三和中国长城等知名厂商，其时钟芯片还成为龙芯中科和飞腾信息CPU的配套芯片。在国际市场上，奥拉股份同样表现出色，获得了思科的批量订单，并成为诺基亚的合格供应商，进一步巩固了其国际市场地位。

尽管奥拉股份在2022年和2023年因实施大规模股权激励计划，产生了巨额的股份支付费用，导致净利润分别亏损8.56亿元和9.62亿元。具体来看，2020年公司确认的股权激励费用为1.62亿元，2021年确认了12.04亿元，至2022年上半年又进一步确认了4.85亿元的股份支付费用。然而，公司在2024年财务状况有所好转。2024年1至7月，奥拉股份的营业收入达到了5.38亿元，净利润实现了3.07亿元，显示出盈利能力的显著提升。

“左右腾挪”，王成栋再布资本局

王成栋在资本运作方面展现了极高的敏锐度和手腕。他早在2010年通过其公司海南双成出资8192万元，成立了泰凌微电子，并迅速推动公司在物联网芯片领域崭露头角。凭借市场对低功耗无线物联网芯片的强劲需求，泰凌微的全球累计出货量到2024年已突破20亿颗，奠定了其行业领先地位。2017年，王成栋以12.52亿元的高价出售了泰凌微的股份，获得了超过10倍的投资回报，这为他之后的资本布局打下了坚实基础。

在成功退出泰凌微后，王成栋又迅速转战半导体行业，于2017年底收购印度的奥拉公司，并于2018年成立了奥拉股份。奥拉股份专注于模拟芯片及数模混合芯片的研发，尤其在高性能去抖时钟芯片领域，与国际巨头如Skyworks、瑞萨电子等展开正面竞争，并取得了中国去抖时钟芯片市场61.27%的份额。

尽管奥拉股份曾于2022年申请科创板上市，计划募资30.07亿元，但最终于2024年5月撤回了上市申请。然而，王成栋凭借其高超的资本运作能力，迅速调整策略，通过双成药业这个平台实现了奥拉股份的曲线上市。

作为双成药业的实际控制人，王成栋通过这场左手倒右手的资本腾挪，将奥拉股份注入双成药业，不仅让奥拉股份实现了曲线上市，也为自己创造了新的退出通道。

双成药业的业务转型：新政策背景下的并购重组与产业协同探索

双成药业跨界收购奥拉股份若成功，将成为国家政策鼓励下，通过并购重组提升投资价值的典型案例。

从2024年中国资本市场的并购趋势来看，在“新国九条”等政策的推动下，并购重组活动更加注重产业价值和协同效应。监管层对跨界并购保持审慎态度，要求企业不仅要追求规模扩张，更要关注产业整合的逻辑和商业合理性。公用事业、金融、能源等领域的并购活跃，特别是“硬科技”企业的并购受到政策的支持，科创板上市公司收购未盈利的科技企业也得到鼓励，以促进科技创新。

此外，2024年并购重组的审核效率有所提升，审核周期缩短，市场对跨界并购的预期逐渐明确。监管层虽然审慎对待跨界并购，但对具备战略协同效应的并购持开放态度。

然而，市场对此次并购不宜过于乐观。尽管双成药业的这一举措符合国家政策的鼓励方向，但它同时也面临着巨大的挑战。芯片行业竞争激烈，技术更新迅速，这对双成药业而言是一个全新的领域，需要大量的研发投入和市场适应。此外，奥拉股份在过去几年的业绩并不稳定，这也为双成药业的未来发展带来了不确定性。

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