董事质疑公司隐瞒关联关系、资金占用，乾元泽孚：鲁信资本施压要钱

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投资机构与被投资公司硬刚的案例屡见不鲜，这一次的主角是鲁信资本和新三板挂牌公司乾元泽孚。

近日，在回复股转公司年报问询函中，鲁信资本派驻的董事认为乾元泽孚存在隐瞒关联关系等信披违规问题，而乾元泽孚则对此否认并表示董事之所以这么做是因为公司控股股东彭泓越对赌失败需回购股份2000多万元，鲁信资本借此施压要钱。

虽然双方各执一词，但是乾元泽孚是否存在违规问题显然也逃不过监管部门的调查，也并不影响其控股股东彭泓越需回购鲁信资本股份的合同义务。

支付金额远超发货金额

在乾元泽孚披露的年报中，鲁信资本派驻的董事苗昊东对2023年年报投出了反对票，他注意到，乾元泽孚与济南博格节能技术有限公司（以下简称“博格节能”）济南嘉翼裕丰节能技术有限公司（以下简称“嘉翼裕丰”）存在频繁的资金转进转出情况，乾元泽孚2023年度转给嘉翼裕丰的金额还远超其发货金额。

他认为，公司在识别及披露关联方及关联交易的内部控制存在缺陷，无法保证相关信息真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在监管的问询之下，乾元泽孚也披露了公司与上述两家公司的详细交易过程和资金流向。

2023年6月，乾元泽孚与博格节能签订了《设备采购合同》，约定公司以511.10万元的价格向博格节能采购预制混凝士部品自动化生产线1套，乾元泽孚于2023年6月28日支付价款511万元。

乾元泽孚表示具体交易安排为：款到后生产、发货，具体主导和交易人员为公司总经理彭泓越与博格节能王新商定的，合同也是该二人协议签署的。

“商业合同多数都是分期支付，涉及到设备采购的还会有关于质保金的约定，像签完合同就支付全款的不太符合商业逻辑。”一位工程行业人士告诉立刻财经。

▲ 乾元泽孚董事长彭泓越

值得注意的是，合同已经签订且已经支付了全部款项，但是在此后乾元泽孚又与博格节能发生了多笔转进转出的资金交易。

2023年9月，乾元泽孚向博格节能转入资金100.10万元，当月博格节能转回公司100万元；2023年10月乾元泽孚向博格节能转入资金100万元，当月博格节能转回公司100万元。

2023年11月30日，乾元泽孚全资子公司济南乾元云建新材料有限公司向博格节能转入资金50万元，2023年12月4日博格节能转回乾元云建50万元。

乾元泽孚表示，后续公司考虑到市场存在较大的不确定性，经研究决定暂缓来购上述设备，截止2023年12月31日，公司未采购上述设备，公司与博格节能协商，拟终止双方签订的《设备采购合同》，同时将公司支付的511.10万元货款确认为借款。

虽然时隔半年之后才决定暂缓采购，但是乾元泽孚最终与博格节能协商签订协议则要到了2024年的4月28日，而在此之前乾元泽孚又与博格节能转进转回了100万元。

让人意想不到的是，时隔半年之后决定暂缓，乾元泽孚与博格节能之间并未发生任何纠纷，这意味着半年时间博格节能并没有生产该设备甚至没有为生产设备进行备货，“半年时间不设计？不备货？没有任何成本支出吗？”上述工程行业人士对此表示非常难以理解。

乾元泽孚与嘉翼裕丰之间的资金往来更是超出了正常的商业逻辑。公开披露的信息显示，2023年乾元泽孚及子公司乾元云建分别与嘉翼裕丰签订了《采购框架协议》，此后公司及乾元云建分批向其支付货款（过程中存在多次转出转回资金情况）。值得关注的是，乾元泽孚向嘉翼裕丰支付的金额要远高于嘉翼裕丰的发货金额。

“期间日最高余额17,174,350.58元。截止2024年7月31日嘉翼裕丰尚欠公司（含子公司）本金5,074,925.68元，利息576,930.53元，本金利息共计5,651,856.21元。”乾元泽孚表示，嘉翼裕丰虽积极覆行还款义务，但受限于行业原因，回款难度较大，我公司基于双方良好的合作关东，同时考虑到其积极还款的意愿和实际困难，经双方协商后，约定剩余本金及利息2024年9月30日之前归还，预计不会对公司财务状況及经营成果产生重大不利影响。

董事质疑隐瞒关联关系

在问询函中，股转公司还要求乾元泽孚“结合上述情况说明开展相关交易的商业目的、是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性”，乾元泽孚在回复中并未给出明确答复。

针对公司是否存在相关款项实际流向公司股东及其他关联方，形成资金占用的情形，乾元泽孚表示在与控股股东核实后不存在资金占用情况。

虽然乾元泽孚否认有资金占用，但是其与上述两家公司丝滑的资金进出以及明显有违商业逻辑的交易很难自圆其说。

而鲁信资本董事苗昊东则给出了更多的证据来认定上述两家公司高度疑似乾元泽孚的关联方。

“博格节能注册地址在山东省济南市历下区解放路43号银座数码广场1-2011室，与乾元泽孚在济南市区的现实际办公区2009室临近，均在银座数码广场20层，与彭泓越控制的济南乾元晋熙信息咨询合伙企业（有限合似）（该企业未实际开展业务，亦未实缴，目前已注销）注册地址存在重合。”苗昊东表示，除了地址相邻外，嘉翼裕丰2017-2022 年企业年报登记的工商备案电话与彭泓越控制的公司泰成（济南）投资合伙企业(有限合伙）2021年登记的工商备案电话、济南乾元晋照信息咨询合伙企业(有限合伙）2018年登记的工商备案电话、博格节能2017-2022年登记的工商备案电话相同。

此外，从股东任职看，嘉翼裕丰股东庄欠刚现为乾元泽孚控股子公司山东乾元馥华集成建筑科技有限公司监事，嘉翼裕丰控股股东姜勇同时为博格节能的股东。

“据此初步判断，嘉翼裕丰、博格节能可能与乾元泽孚存在关联关系，而在年报中对于嘉翼裕丰、博格节能均表述为非关联方，并未披露相关关联关系。”苗昊东表示。

鲁信资本以此施压要钱？

对于董事苗昊东的质疑，乾元泽孚则表示其说法完全是主观臆断，没有事实依据。

对于公司治理和内部控制失效的质疑，乾元泽孚予以否认并表示：“排除其合理怀疑外，根本原因是鲁信与公司控股股东彭泓越签署对赌协议的事宜，彭泓越目前没有能力履行对赌协议约定的股份回购义务，从而鲁信通过对年度报告提出反对意见对彭泓越施压的行为。”

山东鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（下称“鲁信资本”）投资乾元泽孚始于2017年7月份，当时，鲁信资本以每股8元的价格认购了乾元泽孚252万股，耗资2016万元。

此次交易之外，身为乾元泽孚控股股东、实际控制人的彭泓越还签订了一份补充协议。

协议约定，乾元泽孚2017年净利润不低于2000万，2018年净利润不低于3000万或者两年合并净利润不低于5000万元。若公司2017年、2018年两年合并净利润低于5000万元，则由甲方对乙方进行补偿。

此外，协议还约定如果乾元泽孚2017年度、2018年度公司经审计净利润两年合计低于4000万元或者2021年6月30日前未能完成境内首次公开发行股票并在主板、中小板或创业板上市，彭泓越需要返还鲁信资本2016万元投资本金以及按10%年化收益率计算的收益。

2024年1月份，乾元泽孚宣布终止上市辅导，北交所上市计划的搁浅也让乾元泽孚隐瞒七年之久的对赌协议曝光，显然，作为乾元泽孚控股股东的彭泓越也并未如约回购。

无奈之下，鲁信资本将彭泓越告上法庭，并查封了其名下房产。鲁信资本采取的查封措施也直接导致乾元泽孚银行贷款逾期并引发连锁反应。

鲁信资本能否要回股权回购款？双方的较量又将如何收场？立刻财经为您持续关注。