“包凡配合调查事件”余波未平 华兴资本2023年财报被审计师出具保留意见

尽管华兴资本控股有限公司（01911.HK，简称“华兴资本”）实际控制人包凡已辞任公司职务，但因其配合有关部门调查而引发的余波仍未平。华兴资本近日补发的财报显示，由于包凡配合有关部门调查，华兴资本2023年为此支付若干受限制款项约7766.90万元。该笔款项的会计处理引发审计师关注，由于缺乏充足且适当的审计证据，审计师最终对华兴资本2023年报出具保留意见。

《经济参考报》记者注意到，华兴资本董事会认为，公司已按要求补发了所有尚未公布的财务业绩，并处理全部审计修改意见，已遵守相关上市规则规定，向市场通报公司股东和其他投资者的所有重要资讯，已符合复牌指引的所有规定，并向联交所申请自9月9日上午9时起复牌交易。

相关会计处理引发关注

公告显示，华兴资本于2023年第四季度接到有关部门通知，需要支付7766.90万元的受限制款项，公司在2023财年将该笔款项计入“其他应收款”。而包凡于今年2月2日起不再担任华兴资本执行董事、董事会主席及首席执行官。

资料显示，包凡生于1970年10月，毕业于复旦大学修读英文文学，1995年6月获得挪威管理学院商业与经济学硕士学位。2005年12月创办华兴资本前，包凡曾于2000年10月至2004年10月担任亚信科技的首席战略官。1994年7月至2000年5月，包凡先后担任摩根士丹利分析师、瑞士信贷经理。

包凡事件对华兴资本影响不小。其一，华兴资本2022年度业绩披露受到影响，原审计师（核数师）德勤·关黄陈方会计师行将能与包凡直接联系列为出具审计意见的前提条件之一，导致华兴资本延迟披露财报并因此触发停牌条例，自2023年4月起一直停牌至今，联交所发函要求公司消除相关事项后才能复牌；其二，华兴资本新聘任的审计师中汇安达会计师事务所有限公司（简称“中汇安达”）对华兴资本支付7766.90万元的款项的会计处理持有异议，并因此对其2023年财报出具了“保留意见”。此外，包凡配合有关部门调查一事也引发业界关注，华兴资本市场形象引发外界重新评估。

不过，《经济参考报》记者梳理发现，包凡事件发生至今，华兴资本才首次披露了与之有关的7766.90万元款项。根据多家媒体此前刊发的报道，2023年2月7日，包凡被留置，涉嫌罪名为单位行贿，案由或与华兴资本子公司华兴证券前董事长丛林在船舶租赁业务上的违规操作有关。但华兴资本对这种说法并未置评。

公开资料显示，丛林于2020年7月任华兴资本总裁、执行委员会委员兼任华兴证券（香港）董事长，负责华兴资本投资银行业务的发展及管理。丛林在银行及金融行业拥有超过30年的工作经验，自1990年起供职于中国工商银行。而工商信息显示，2023年2月7日，丛林退出华兴证券董事会。从时间上看，丛林退出华兴证券董事会和包凡被留置，应是同一天。2023年2月16日，华兴资本公开披露包凡“失联”。同年2月26日，华兴资本再次公告称，包凡“目前正配合中华人民共和国有关机关的调查”。

业界一直在观察包凡事件对华兴资本的直接影响。直至此番披露年度财报，外界才得以一窥其貌——2023年第四季度，华兴资本被中国有关部门要求支付一定金额（7766.90万元）的受限制款项，这笔款项出现在华兴资本2023年财报“其他应收款项”中（见下图）。

图：华兴资本其他应收款项 资料来源：公司公告

对此，中汇安达指出，鉴于包凡配合调查事件结果有关的不确定性，他们无法获得充足且适当的审核证据以评估计入华兴资本综合财务状况表应收账款及其他应收款项之截至2023年12月31日的受限制款项约7766.90万元的可收回性以及应否于截至2023年12月31日止年度就该等事件计提任何拨备。

上述意见即是中汇安达对2023年财报出具“保留意见”的基础。对此，华兴资本认为，该等受限制款项可能构成有关机关认为正在被调查的案件相关的财产，但在中国法律项下，支付受限制款项行为本身并不构成对公司存在违法收益或公司构成违法的任何判定，而该等判定应当仅由享有管辖权的法院作出，且该支付并不构成相关法律意义上的罚金。华兴资本进而认为，已支付款项可能部分或全部被退还或没收或也可能被要求支付额外款项，公司并不知晓亦无可靠信息获悉包先生正在配合的任何调查的状况。至今，华兴资本尚未收到任何关于其正在接受调查的通知，也没有进入与该等事件有关的任何法庭程序。

基于上述情况，华兴资本认为，只有在受限制款项和包凡配合调查事件的状况或结果更加明朗，或审计师可以获得适当的其他证据以修改其对受限制款项和该等事件的评估后，该等审计保留意见才可能被移除。

“华兴资本的做法固然有一定的依据，但公司的处理方式显然利于当期的损益表”，某A股公司一位财会人士称。

旗下基金募集受挫 后续影响仍需观察

尽管华兴资本在“去包凡化”，但包凡配合调查事件对公司的影响已经显现。

《经济参考报》记者注意到，为了满足联交所的复牌指引，华兴资本还聘请外部机构就相关事项进行独立审查，审查中透露出的一些细节耐人寻味。

根据公告，华兴资本聘请了汇益国际会计师事务所有限公司（简称“汇益国际”，AOGB）开展议定一致的程序，以协助审计委员会评估与华兴资本经审计的2022财年及2023财年的财务报表相关的事项对公司业务运营和财务状况的影响。

该程序由汇益国际独立设计，得出的结论包括：包凡担任董事长或董事会各专门委员会的成员，是按照集体决策规程运作的。从选定样本中没有发现包凡在2022年和2023年自行批准费用报酬的情况，相反发现包凡的报销款项（由公务差旅费用和娱乐费用组成）均得到了适当批准。

不过，针对华兴资本被通知支付受限制款项（此构成2023年度业绩中披露的审计保留意见的一部分），汇益国际在考虑中国法律意见后，无法就该支付或可能收回的金额形成任何意见。他们同样注意到中国法律意见确认该笔款项并不构成对华兴资本是否存在非法所得或是否应受处罚的任何判断，这应由有管辖权的法院判定，而且根据相关法律，这笔款项也不构成罚款。

此外，汇益国际还注意到，包凡失联并配合有关部门调查一事导致了华兴新经济人民币四期基金（简称“华兴新经济四期基金”）投资期的提前结束，进而影响其进一步催缴资本。

记者注意到，华兴新经济四期基金是2022年1月7日在中国成立的有限合伙企业，作为私募股权投资基金于2022年5月26日完成备案。该基金的普通合伙人为华兴资本全资子公司无锡江阴优源投资有限公司，基金管理人为上海华晟优格股权投资管理有限公司（简称“华晟优格”），华晟优格为华兴资本间接全资子公司。

由于市场状况及情绪的不利变动，华兴新经济四期基金并未实现最初的资金筹集目标。而由于包凡配合有关部门调查一事，影响了华兴新经济四期基金进一步向有限合伙人催缴资本或以其他方式募资。华兴资本因此与华兴新经济四期基金就收回未偿投资金额及应计利息进行全面协商。

根据华兴资本今年3月11发布的公告，公司当日与华兴新经济四期基金签订和解协议。华兴资本同意接受以约7.91亿元受让特殊目的公司的全部权益，而特殊目的公司则持有该基金的相关投资组合权益（见下图）。华兴新经济四期基金需将该款项用于全数清偿等同金额的未偿投资金额。清偿未偿投资金额后，华兴新经济四期基金将无须支付应计及未付予华兴资本的利息（截至2023年6月30日约1.17亿元）。该和解于2024年7月完成。

图：特殊目的公司将持有的相关投资组合权益 资料来源：华兴资本公告 制图：郭新志

根据上述汇益国际的调查结果，并考虑华兴资本2022财年和2023财年财务报表的审计师报告，华兴资本认为，董事会认为联交所复牌指引已得到满足，公司已向联交所申请公司普通股自2024年9月9日上午9时起恢复买卖。

尽管如此，包凡配合有关部门调查一案的影响仍有待观察。知名财税审计专家、资深注册会计师刘志耕9月7日告诉《经济参考报》记者，若包凡配合有关部门调查一事在2024年仍无明确结果，且该公司仍不对7766.90万元或有负债进行谨慎、恰当的会计处理，则仍将影响审计师对2024年财报发表审计意见。