IPO中的财务报表分析系列5｜长期股权投资分析（上）

导读

长期股权投资不仅仅是一个单纯的会计科目，还与股权投资行业密切联系。作为会计科目它有自己严谨的核算方法；作为行业缩影，它涉及到公司估值甚至行业圈套。由于估值是见仁见智的活儿，这为圈钱套现披上了合理的外衣。正是基于这一点，这个科目也是财务造假的常用科目，在IPO审核中出现问题的情况并不少见。

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我们通常将长期股权投资亲切地称为“长投”。该科目核算的是持有时间或变现期超过一年且在被投资标的持股比例大于20%的股权资产。长投区别于持股20%以下的股权投资，一定是对被投资标的具有重大影响或控制性的股权投资。而后者多为财务性投资，而且即使投资期同样超过一年，也要以可供出售金融资产来核算。IPO审核中出现过长投与可供出售金融资产之间重分类不准确的问题。这将影响标的企业当期业绩。可供金融资产将其公允价值变动计入其他综合收益，不会体现在企业当期利润上。若将长投改为以可供出售金融资产核算，长投的亏损就不会影响当期利润，因而可以粉饰业绩。

企业当期业绩不仅受长投的分类错误影响，长投的核算方法的变化也会对业绩产生影响。这也是IPO审核中长投常出现的典型问题。长投价值核算方法分成本法与权益法。成本法适用于绝对控股的长投（持股比例在50%以上）；权益法适用于合营（持股比例等于50%）或联营（持股比例在20％到50％之间）。当被投资标的分红时，成本法核算下的长投将其计入投资收益，而权益法核算下的长投将冲减投资成本。

在IPO审核中，长投减值准备计提不充分问题、以关联交易性长投调节利润的问题也时有发生。在上市公司财务造假案中也时常出现利用长投套现的情况，这往往还与虚增商誉有关。这些问题本质上都可以归结为股权价值的估值。但估值的科学性和艺术性的双重属性使得在这个充满利益诱惑的股权投资行业里，我们很难分辨估值的客观公允性。

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长期股权投资账面价值的核算方法

根据资产账面价值核算场景的不同，资产账面价值的计量方法主要有成本法、权益法和公允价值计量三种。资产在成本法计量下，资产账面价值按历史取得时的成本计价，后续一般不进行调整。与成本法相对立，公允价值计价法是需要根据报告时点资产对应公允价值对资产账面价值进行调整的，在报告时点以资产当时的市场公允价值作为入账价值，且其变动直接计入当期损益或其他综合收益。权益法核算顾名思义主要针对权益性投资资产，资产账面价值随被投资标的所有者权益变动而同步变动。比如采取权益法核算的长期股权投资，其账面价值会受被投资企业报告期损益、现金分红、其他综合收益变动以及其他权益变动等因素影响。

一般来说，企业对相关资产有控制权、持有目的为生产经营的，比如对控股子公司（持股比例大于50%）的长期股权投资，此类资产采用成本法核算；企业持有资产以生产经营为目的但达不到独自控制地位且长期持有的，比如对合营企业（持股比例等于50%）或联营企业（持股比例大于20%但小于50%）的长期股权投资，此类资产采用权益法核算；为获取短期增值收益或资产保值增值目的为主的股权投资（比如持股比例不高于20%的股权投资），如果具有活跃市场报价，其账面价值将遵 循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》， 以公允价值计量。一般来讲只要有确凿证据表明资产公允价值能够持续可靠取得的，交易性金融资产、投资性房地产、可供出售金融资产（债权类资产除外）都采用公允价值进行核算。长期股权投资主要采用成本法和权益法进行核算，但在某种情况下其初始投资成本采用公允价值进行核算。诸如持有至到期投资等债权类资产采用摊余成本法进行价值计量。上述资产以外的其它资产一般都采用成本法进行核算。

由于长期股权投资在价值投资分析中是一个重要的会计科目，在对其账面价值进行核算的过程中，成本法、权益法和公允价值核算方法有可能都会涉及到，很容易出现错误，从而误导投资人或其他决策者。因此我们有必要以长期股权投资为例主要对成本法和权益法做更详细的介绍。

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长期股权投资的成本法核算

根据我国2014年7月1日起实施的“企业会计准则第2号——长期股权投资”（下同），投资方对被投资单位实施控制性的长期股权投资应当采用成本法核算，但是，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。联营企业和合营企业的概念主要是从对企业控制权角度讲的。合营企业一般指双方不分上下共同对企业进行控制，而联营一般是指投资者对企业有重大影响，但还没有达到控制的程度，通常控股比例在20％到50％之间。但是投资方通过风险投资机构、共同基金、信托公司等方式间接持有的联营企业的股权部分选择以公允价值计量且其变动计入损益。

企业采用成本法核算长期股权投资资产价值时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变，被投资企业报告期损益不计入本企业长期股权投资损益，但在被投资企业进行利润分配时，本企业收到的利润分配部分确认为当期投资收益。但如果被投资企业利润分配金额超过了本企业投资该企业时点之后被投资企业产生的累计净利润，则超出的部分不作为投资收益而要作为投资成本的回收冲减企业长期股权投资账面价值。

根据投资方与被投资单位是否被同一主体控制，控制性长期股权投资又区分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。两种合并方式都采用成本法核算，并且在合并过程中发生的审计、律师、评估等相关费用都于发生时计入当期损益，而不会计入投资成本。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

但两者在投资成本的初始计量上有差异。

同一控制下企业合并按取得被合并方权益份额（含商誉部分）的账面价值确认长期股权投资的初始投资成本。注意这里的被合并方权益份额的账面价值是其最终控制方合并报表中对应的账面价值，该值如为负数则对应长期股权投资成本为零。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本主要包括：

1.购买方用于支付的现金、非现金资产或所承担债务的公允价值；

2.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用。注意直接相关费用不包括购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，这些费用应当于发生时计入当期损益；

3.与合并相关的合同中若对影响合并成本的未来事项作出约定，该事项很可能发生，且影响合并成本的金额可以计量的，则该或有成本应计入合并成本。

4.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益，以非现金资产支付的视同资产处置。合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额在合并报表中体现为商誉。

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长期股权投资的权益法核算

与成本法核算下的长期股权投资相比，权益法核算下的长期股权投资会计核算工作比较繁重，会下设投资成本、损益调整、其他综合收益变动和其他权益变动四个明细科目。其中投资成本科目主要核算长期股权投资成本的初始计量和调整。损益调整、其他综合收益变动和其他权益变动主要核算长期股权投资的后续计量。

权益法核算下也即通过非合并方式取得的长期股权投资按照如下公式确认初始投资成本：

权益法核算下的长期股权投资初始投资成本＝付出对价的公允价值＋直接相关费用、税金及其他相关支出（如税费、评估费、审计费等）－已宣告未发放的股利

注意，如果在取得长期股权投资过程中有发行权益性证券进行对价的，证券发行中产生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

当长期股权投资初始投资成本与所享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额存在差异时，根据“企业会计准则第2号——长期股权投资”第十条规定：“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。

关于权益法下长期股权投资与损益调整、其他综合收益变动和其他权益变动相关的后续计量规则，“企业会计准则第2号——长期股权投资”第十一条是这样规定的：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益”。

综上所述，长期股权投资采用成本法和采用权益法核算出来的账面价值和投资收益等是有较大差异的，中间存在粉饰业绩的空间，因此我们对利用上述核算规则进行业绩粉饰的情况一定要格外注意。比如拟投资标的因处置长期股权投资或其他原因而变更核算方法的，应审慎核查其变更的合理性。

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长期股权投资分析要点

对长投的分析应着重关注长投的核算方法、投资的协同效应、估值、被投资方经营状况及投资退出便捷程度等环节。

首先我们要审查的是长投账面价值所采用的核算方法是否正确、该核算方法是否频繁变更。长投的不同核算方法对投资收益的确认是不同的，因此有的企业会通过变更长投的核算方法来调节当期利润。比如当企业子公司盈利时，企业将原本采用成本法核算的长期股权投资变更为权益法核算，而当企业子公司亏损时，企业则将权益法核算变更为成本法核算，这样变更的目的就是多确认投资收益而掩盖投资亏损。

由于长期股权投资不论是控制、共同控制还是重大影响，均以战略投资目的为主，因此被投资企业与本企业主营业务之间的协同效益就显得尤为重要。被投资方应该为投资方提供战略协同溢价，比如被投资企业在上下游产业链上与本企业有关联或者标的企业掌握有本企业主营产品的某种核心技术等。如果被投资企业在主营业务上与本企业没有关联或不能形成协同效应的话，就失去了战略投资的意义，我们甚至可以怀疑长期股权投资的动机不纯，有虚增资产之嫌。

近年来上市公司因长投减值而造成巨大投资损失的案例时有发生。长投是否有减值风险甚至虚增，本质上还是估值合理性问题。而估值高低从价值投资角度看最终还是与被投资标的经营业绩挂钩。那么对长投减值风险或暴雷风险的考察最终也还是要看被投资标的经营业绩好坏及真假。毋庸置疑被投资企业经营状况越好，长投增值及带来的投资收益越高；相反，经营状况越差，长投或相关商誉减值就越多，投资收益越少或亏损越多。因此每一笔长投的分析又都是一次独立的价值投资判断过程。

这虽然是一个很大的课题，但在实务中出现暴雷的长投往往存在显失公允的估值和违反商业逻辑的异常点。我们一般只需采用一点常识性的估值技术即可判断其中的水分。比如企业以远超公允价值的价格向潜在关联方收购不盈利的子公司。其背后可能存在向关联方输送利益的行为。如果这笔股权投资或收购交易恰好正值企业现金流紧张的节点，而且被收购标的还是一家与主业没太多关联或协同效应的亏损标的，显然违反了商业逻辑。长投还是企业扩张的体现，如果在市场不景气、行业盈利水平下降的情况下，企业仍积极扩张，也属于违反商业逻辑的异常情况。这时我们需要格外注意对该亏损标的的估值方法。标的按市盈率估值往往是不值钱的，但按DCF或注册用户数等方法估值标的可能很贵，选择哪种估值方法是客观公允的呢？根据经验，违反商业逻辑＋DCF估值基本上可以判断其中有水分。我个人并不赞成实务中采用DCF估值，因为那注定是一个看似精确的错误。DCF估值模型本身存在很多缺陷（本人另有专题讨论，此处不细述），只具有理论价值，实务中往往被沦为迎合特定主观估值的工具。

投资退出便捷程度也是长期股权投资分析不能忽视的问题。长投退出便捷程度实质上反映的是股权资产的变现难易程度。变现越容易流动性溢价越高。所以退出便捷程度其实与长投价值是相关的。被投资企业所处行业增长潜力越大、资本活跃程度越高，长投退出便捷程度则越好，流动性溢价也就越高，长投减值的可能性相对较小。

下一节我将介绍上市公司长投圈套，欢迎持续关注！

－本节完，感谢观赏－

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