转让方单方面终止合作 启迪药业收购名实药业55%股权未果

启迪药业(000590)9月4日晚公告，公司于9月3日收到武汉名实药业股份有限公司（下称“名实药业”）相关股东谈运良、王中（下称“转让方”）的通知函：因转让方自身原因，转让方决定单方面终止与公司的合作，解除双方于2月28日签署的《股份转让协议》，并承诺在通知送达之日起7个工作日内原路退还已收到公司支付的股份转让款项。

回溯前情，启迪药业于2024年1月11日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》，拟以现金1.41亿元的对价收购转让方持有的名实药业55%股权，该事项在2024年1月29日召开的公司2024年第一次临时股东大会上审议通过。《股权转让协议》签署后，启迪药业已根据协议向转让方支付股份转让预付款/首付款合计4240.5万元。

名实药业经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售及网上销售。

谈运良为名实药业的控股股东，持有84.76%的股权；王中持有名实药业15.24%的股权。

名实药业厂区位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路，拥有土地约60亩（30415平米），建筑面积为17861.18平方米，建筑数量为8栋，闲置土地面积13320平方米。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，厂房均已通过国家新版GMP认证。

启迪药业称，收购名实药业55%股权，上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。

值得注意的是，1月11日，启迪药业召开第十届董事会临时会议，会议是以4票赞成，3票反对，0票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》。其中，董事倪小桥、唐婷对议案投反对票的理由是，标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

董事雷振华对议案投反对票的理由是，通过阅读启迪药业收购名实药业55%股权的相关材料，结合专业判断，认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

启迪药业在2024年半年报中提及，公司面临产品结构单一的风险。“古汉养生精”系列产品在生产销售中占比较大，公司对主导产品依赖较高，2022年8月公司收购广东先通，产品线增加“益心舒片”及“消糖灵片”等中成药品种，但对公司优化品种结构有限。随着国家医疗体制改革不断深入推进，受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响，风险集中度高。

启迪药业给出应对措施是，公司继续维持湖南省内古汉养生精市场的稳定和增长，加大省外市场投入和扩展力度，严格监管产品质量；拓展广东先通产品渠道，继续丰富产品线，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时，加快公司产业链的延伸，布局大健康医药养生产业链。

由此判断，在启迪药业8月28日晚披露2024年半年报时，公司收购名实药业55%股权事宜尚未出现变数。

据启迪药业9月4日晚公告，截至公告日，名实药业尚未完成全部工商变更登记手续，尚未完成交割，转让方已承诺原路退还已收到的股份转让首付款。本次终止事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响。同时公司将继续围绕董事会制定的一体两翼发展战略，谋求更多的发展机会，推动公司健康持续发展。