河南
1946年7月上旬，国民党军在宣家堡、泰兴战役中遭到惨败，消息传到南京后，蒋介石极为恼火，破口大骂李默庵无能，随即发布作战命令：
“令整编65师火速北渡长江，会同靖江第99旅增援泰兴，再进黄桥，拖住共军主力。令第49师日夜疾进，夺如皋城。然后第49师从如皋城，第65师从黄桥，第83师从泰州，三面夹击共军，全歼粟裕之1师、6师。”
7月15日，李默庵按照蒋介石的命令，立即调整作战部署，他命令位于江南的整编第65师火速北渡，会同靖江的第99旅，增援泰兴，进攻黄桥；又命令整编第49师昼夜疾进，乘虚攻占黄桥，截断华中野战军的东上之路；命令整编第83师由泰州东进，企图三路夹击华中野战军主力于如皋、黄桥之间。
根据敌人的作战部署，粟裕认为当前华中野战军有两个作战方向可供选择：
一、打击前来增援宣家堡、泰兴的整编第65师和99旅。这个作战方案的优点就是部队可以就近转用兵力，部队不会太疲劳，在时间上也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性很高，极有可能一打就退了，不容易将其合围；也有可能双方打得相持不下，使敌整编49师得以乘机攻占如皋，直接威胁我军的侧后和后方。
二、迅速转移兵力，将主力作远距离机动，直插进犯如皋的第49师侧后并进行攻击。其优点就是可以利用我军能够连续地打仗、行军特长，对敌人进行出其不意的打击，歼敌于运动之中。但是该方案缺点也很明显，要想实现作战意图，就必须要强行军50多公里，部队将会疲惫不堪。
粟裕经过考虑再三，下定决心采取第二方案，选择敌整编第49师作为歼敌目标。7月15日晚，粟裕命令第1师全部和第6师大部转兵东指，并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第1分区部队防守该城，给敌人造成我军主力确实还在西边的错觉，引诱敌人放心大胆地向如皋地区深入。
16日上午，敌整编第49师分为左右两路进行北犯。17日，其右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里；左路抵达如皋以南的宋家桥、杨花桥，准备次日进攻如皋。然而蒋介石万万没有想到，粟裕早早就将部队主力转移至黄桥、如皋之间的分界、加力地区，准备在其侧背猛插一刀，阻击向黄桥进犯之敌。
18日晚，解放军在敌人还未发起进攻前就先发制人，从其背后猛插一刀，一时间国民党军被打得晕头转向，不知所措，乱作一团。战斗打响后，粟裕带上少数参谋人员抵达前线，就近指导主攻部队作战。
负责歼灭左路敌军的第6师主力和第7纵队经过两天两夜的攻击，终于将整编第49师第79旅大部歼灭，然而剩下一个团的敌人却收缩在宋家桥进行负隅顽抗，解放军进攻部队屡次受阻，深夜时分，粟裕抵达第6师指挥部。
在了解完当前战场态势后粟裕说：“打不下，就不要打了。”粟裕此话一出令副师长王必成急眼了，他急忙说道：“我们打算在拂晓前再组织一次攻势。”副政委江渭清也很有把握地说道：“我刚从前沿阵地回来，同两个团的指挥员研究了，他们一致表示有信心歼灭这个团的敌人。”
然而粟裕却不为所动，摆摆手说道：“通知阵地上，停止攻击。仗有得打的，马上就有新任务。东方不亮西方亮嘛！”粟裕一边说一边来回踱着步子。粟裕又接着说道：“来个政治攻势看看，你们写封信，用我的名义，要宋家桥国民党军队的团长放下武器，信上告诉他，他们的一个师已经在鬼头街被我军全部歼灭，他们这个师的大部也被歼灭了，师长王铁汉已经当了俘虏，希望他们不要心存幻想，而要当机立断，立即放下武器，放下武器后，我们将切实保证他们全体官兵生命财产安全。”此举果然奏效了。残存敌人很快就放下武器乖乖投降了。
经过4天4夜激战，如皋一役华中野战军歼灭了国民党整编第49师一个半旅和整编第65师、第99旅各一部共1万余人，生俘少将旅长胡坤以下6000余人，缴获大量武器弹药，整编第49师师长王铁汉被俘后趁乱化装潜逃。在实现了预定作战目标后，粟裕下令华中野战军主动撤离如皋城。
如皋战役胜利的当天，中央军委和毛泽东便发来电报：“庆祝你们打了大胜仗。”此时粟裕又在筹划下一次的作战行动了。
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