21说案｜百亿资产被一起“蛇吞象”交易拖垮，中天金融破产重整计划获批

21世纪经济报道见习记者 郭聪聪 北京报道

据企业预警通，中天金融集团股份有限公司（下称“中天金融”）董事会公告，2024年8月30日，公司收到贵阳市中级人民法院的民事裁定书，批准了中天金融等十三家公司的重整计划，并终止了重整程序。

法院裁定批准后，中天金融等公司将正式进入重整计划执行阶段。公告称，本次重整计划能否最终顺利执行完毕，尚存在不确定性。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，若中天金融等十三家公司不执行或不能执行重整计划，可能存在被宣告破产的风险。

出资人权益调整方案披露，战略投资者支付14亿对价

2024年4月，中天金融披露了出资人权益调整方案。在本次破产重整过程当中，中天金融采用了“以资本公积金转增股票，转增股票部分用于引入战略投资者，部分用于抵偿负债”的模式。

具体权益调整方案为：以中天金融现有股本7,005,254,679股为基数，按照每10股转增约7.48股实施资本公积金转增，转增股票524000万股，转增后中天金融总股本将增至12,245,254,679股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际登记确认的股数为准）。

上述转增形成的524000万股股票不向原股东分配，全部按照重整计划草案进行分配和处置。其中：200000万股股票按照0.7元/股价格引入战略投资者，战略投资者支付对价14亿元，股票转让价款用于支付中天金融等十三家公司实质合并重整企业破产费用、共益债务、职工债权及社保债权、商品房消费者债权和小额普通债权；另外324000万股股票以一定的价格抵偿给部分债权人，用于清偿相对应的债务，以化解中天金融等十三家公司实质合并重整企业债务风险，降低资产负债率。中天金融现有股东持有的存量股票不进行调整。

中伦文德律师事务所高级合伙人武坚律师告诉本报记者，这是出资人权益调整中较为普遍的方式。其优势在于：转增的新股既可用于引入战略投资人，筹措偿债资金，并与战略投资人形成利益共同体，以获得更广泛的资金来源及市场机会。又可用于以股抵债，减少流动资金占用，提高债权清偿比例，从而使重整企业维持足量现金，用于重整期间公司的正常经营活动。同时，转增股票模式的操作较为灵活，便于根据实际情况进行调整。

重整计划开始后，中天金融将根据战略投资者的投资安排，秉持地产与金融分离、专业人干专业事的原则持续运营，最大限度维护公司营运价值，降低重整成本，使全体出资人所持有的中天金融股权成为有价值且有潜力的资产，保护广大出资人的合法权益。

武坚进一步分析到：“在后续重整计划执行过程中，中天金融的财务状况，战略投资人选择，债权人和原有中小股东利益保护，以及公司恢复正常运营规划等方面可能会面临挑战。因此，中天金融需要密切关注重整计划的执行情况，并积极与债权人沟通协商以确保重整计划的顺利实施。同时，公司应继续保持与各方的良好沟通，及时调整策略，以应对可能出现的各种挑战。”

身陷“蛇吞象”交易，百亿民企被拖垮

公开资料显示，中天金融成立于1978年，罗玉平为其实际控制人与法定代表人，目前主要从事房地产开发、保险、证券等业务。1994年2月，中天金融登陆深交所上市，成为贵州省第一家上市公司。

最初以房地产业起家的中天金融逐渐转向金融行业。2014年以来，中天金融逐步加大金融领域布局，以20亿间接持股中融人寿，进军保险业，又通过竞拍获得海际证券（中天国富证券）66.67%控股权，涉足证券业。

从昔日的上市公司到近日的破产重整，一切均源于一场“蛇吞象”交易。

2017年中天金融发布消息称，中天金融拟以现金购买目标公司（华夏人寿）21%—25%的股权，交易对手方为北京千禧世豪、北京中胜世纪两位华夏人寿股东。

随后三方又签订补充协议，将此前约定的定金金额，由10亿元人民币增加至70亿元人民币，中天金融也接受了两位股东的委托，可在重大交易完成或结束之前可行使华夏人寿33.41%股份的表决权。

值得注意的是，2016年底中天金融的总资产约712亿元，而华夏人寿总资产却为3915亿元，在5.5倍的资产差面前，这笔收购堪称“蛇吞象”。中天金融2016年年报显示，当年货币资金总额为96.54亿元，其中银行存款为86.96亿元。70亿元的定金给付仍为公司的现金流带来了极大的压力。

令人遗憾的是，该笔交易未能如愿以偿。这起历时多年的交易也早令中天金融不堪重负，资不抵债之下，中天金融于2023年6月在深交所退市，这家百亿民企被拖垮。

2023年7月，贵阳中院依法裁定受理平安银行股份有限公司惠州分行对中天金融的重整申请，同年12月，贵阳中院裁定对中天金融等十三家公司进行实质合并重整。

据中天金融2024年半年报披露，截至 2023 年度审计报告出具日，公司通过公开渠道查询，千禧公司已因登记的住所或经营场所无法联系而被列入经营异常，其股东已将持有的千禧公司的股权出质给第三方；中胜公司的股东也将其持有的中胜公司的股权出质给了第三方，公司亦未发现千禧公司和中胜公司存在其他可执行财产。