中基协首次披露：它们为什么没有通过私募基金管理人备案

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近日，中基协首次发布《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》），披露私募基金登记备案的最新情况。

中基协表示，发布《动态》旨在持续提升私募基金登记备案透明度，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范发展。

在公布的首份《动态》里（即《私募基金登记备案动态（2024年第1期）》），中基协披露了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）实施以来私募基金管理人登记的新情况、新问题，披露了机构未通过私募基金管理人备案的三类典型问题。

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典型问题一：提供虚假登记材料，被“禁业”3年

案例：A公司申请登记为私募股权基金管理人，其提交的申请材料显示，负责投资管理的高管甲某，过往曾在私募基金管理人B公司任投资经理满5年，并提供任职期间作为项目负责人全程主导的两起股权投资项目材料作为投资业绩证明。承办律师及律师事务所在出具的法律意见书中，对甲某的履历和投资业绩发表了肯定性意见。

但中基协核查后发现，甲某实际在B公司担任行政助理职务仅三个月，期间从未参与任何投资业务，其提交的任职证明、项目尽调报告、投资决策文件，以及社保缴费记录等均系通过影像合成技术伪造。

中基协表示，《登记备案办法》对在登记备案业务中提供虚假信息材料的行为，明确规定终止办理相关业务的后果，并对相关机构、责任人员及中介机构采取限制性措施，以严厉的体系化制度安排，加强惩戒。本案例中，A公司私募基金管理人登记被终止办理，且其控股股东、实际控制人、法定代表人、负有责任的高级管理人员和直接责任人员（甲某），3年内不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人及相应的高管职务。同时，根据《基金从业人员管理规则》规定，对A公司主要责任人员3年内不予受理基金从业资格注册。

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典型问题二：控股股东、实际控制人财务及经营状况不佳

案例：申请机构A公司的控股股东及实际控制人均为B公司，B公司业务范围包含城市基础设施建设、交通基础设施投资开发、文化旅游项目投资建设等投资开发建设。A公司拟借助B公司的资源和产业禀赋，从事B公司业务范围相关的投资。

中基协核查后发现，B公司负债达几百亿元，融资方式包括银行借款、债券、非标融资等，资产负债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所得不足以覆盖债务成本。因控股股东、实际控制人不具备良好的财务状况，中基协终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协表示，《登记备案办法》规定，担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。

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典型问题三：控股股东、实际控制人和高管的专业性不足

案例一：申请机构A公司的控股股东为B有限合伙企业，该合伙企业自成立后未开展经营活动，仅作为相关投资人和申请机构高管的持股平台。因该控股股东没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等经验，其申请材料被退回补正。

中基协表示，《登记备案办法》规定，担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。本案例中，B有限合伙企业为未开展经营活动的特殊目的载体，仅作为管理人的持股平台，不符合控股股东的经验要求。

案例二：A公司申请登记为私募股权基金管理人，其实际控制人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是私募股权基金管理人，甲某任职期间，B公司存在未按要求履行备案手续、侵占挪用基金财产等违法违规行为，被协会撤销私募基金管理人登记；C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。因实际控制人甲某不具备符合要求的工作经验，中基协终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协表示，《私募基金管理人登记指引第2号》规定，私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验等。本案例中，实际控制人甲某任B公司高管期间，B公司存在重大违法违规行为，任职的C公司不符合“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”，因此，甲某不符合担任实际控制人的经验要求。

案例三：A公司申请登记为私募证券基金管理人，法定代表人甲某曾在私募证券基金管理人B公司任职，主要从事研究分析、运营管理工作；甲某最近2年在私募证券基金管理人C公司担任高管，C公司自完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财务报告显示经营收入不足以覆盖日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业务。因法定代表人甲某、总经理乙某的工作经验不符合要求，中基协终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协表示，根据《私募基金管理人登记指引第3号》，担任私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员，相关工作经验包括在商业银行等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录等。

本案例中，A公司的法定代表人甲某，在B公司任职期间，未从事投资管理工作，也未担任高管职务；在C公司任职期间，C公司管理规模较小，长期低于3000万元，财务状况较差，不符合“其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”的要求。A公司的总经理（经营管理主要负责人）乙某，在D银行任职期间，从事同业资金拆借业务，不从事证券投资管理工作。法定代表人和总经理的相关工作经验均不符合指引要求。

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